股權激勵是企業將自身未來發展與激勵對象利益長期綁定的常用“法寶”。當前，A股上市公司股權激勵已步入常態化、規范化階段，但股權激勵觸發的業績門檻“低”，業績指標設置不科學、不合理等情況依舊存在，并引發投資者和監管層對公司是否借此輸送利益等質疑。

Wind數據顯示，截至7月30日，年內交易所共下發14份與股權激勵相關的關注函，關注焦點集中在上市公司業績考核指標設置的主要考慮、合理性及可行性，業績考核目標是否具有實際激勵效果，是否存在利用股權激勵計劃向激勵對象輸送利益情形等，是否有利于上市公司持續發展等方面。

激勵門檻低受關注

梳理上述關注函，為股權激勵設置的業績目標門檻過低，是引發交易所關注的重點原因之一。

根據安徽某上市公司近期推出的《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(下稱“A草案”)，公司計劃擬授予包括高級管理人員等在內的59名激勵對象，占公司總股本1.37%的限制性股票。

為此公司設置了公司層面業績考核和個人層面績效考核，其中，公司層面業績指標設定為營業收入增長率，即以2021年至2022年的營業收入平均值為基數，2023年至2024年公司營業收入增長率分別不低于10%、15%。

歷年財報顯示，該公司2021年、2022年營業收入分別為22.89億元、27.41億元，平均值為25.15億元。根據A草案，公司2023年、2024年營業收入考核目標分別為27.66億元、28.92億元，即較2022年營業收入分別增長0.93%、5.52%即可滿足歸屬條件。而公司2021年、2022年、2023年一季度營業收入增長率分別為17.76%、19.75%、21%。

由此可見，該公司設定的業績考核目標明顯低于最近兩年又一期的營收增速。由此，深交所質疑，該考核目標是否具有實際激勵效果，公司是否存在利用股權激勵計劃向包括高級管理人員在內的激勵對象輸送利益的情形。

同時，根據A草案，若公司層面業績考核達標，激勵對象的歸屬比例依據個人績效考核結果進行計算。而個人績效評價結果劃分為“優秀”“合格”“不合格”三個等級，分別對應個人績效系數(區間)為70%-100%、0%-70%、0%。A草案并未明確個人績效考核結果與限制性股票具體歸屬比例的對應關系。由此，深交所要求公司說明未明確個人績效考核結果與限制性股票具體歸屬比例的對應關系的主要考慮及合理性。

此前，主營休閑零食的上市公司好想你也因股權激勵計劃設定的公司業績考核目標遠低于歷年業績，而受到深交所關注。

根據相關草案，公司激勵計劃對應的考核年度為2023年、2024年兩個會計年度。其中，2023年業績考核目標為當年凈利潤為正數或2023年營業收入扣除后金額較2022年增長15%；2024年業績考核目標為當年凈利潤不低于人民幣3000萬元或2024年營業收入扣除后金額較2022年增長30%。

歷年財報顯示，2020年至2022年，公司歸母凈利潤分別為21.55億元、6163.41萬元和-1.9億元。由此，公司設定的凈利潤考核目標遠低于其2020年、2021年凈利潤。由此深交所要求公司說明原因及合理性。

此外，由于諸多上市公司推出的股權激勵計劃主要面向董事、高層管理、中層管理以及核心技術人員等，因此激勵對象的確定依據、過程及合理合規性，獲授限制性數量的確認依據，與其貢獻程度的匹配性等也是交易所關注的重點。

多方監督促股權激勵科學合理

上海國家會計學院金融系主任葉小杰表示:“科學合理的股權激勵能夠將管理層利益和公司業績進行綁定，調動其工作積極性和主觀能動性，這對于提升上市公司業績具有積極意義。”

但與此同時，“股權激勵不等于沒有約束機制的‘白領’，一旦出現低門檻股權激勵，將培養董監高等激勵對象的惰性，最終傷及上市公司和廣大股東的利益。” 北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長、首席投資顧問邢星表示。

葉小杰認為，科學合理的股權激勵，應該設置具有一定挑戰性的業績目標，這才有利于激發管理層的潛力。

值得一提的是，諸多上市公司推行股權激勵引發了部分中小投資者不滿。由于相關股權激勵計劃需經公司股東大會審議通過，因此部分中小投資者通過行使相應的表決權，來參與決定相關股權激勵計劃的去留。實際上，年內已有多家上市公司的股權激勵計劃遭到股東大會否決。

對于上市公司股權激勵需從多方主體、多重環節、多個方面加強監管。

葉小杰表示，為保證上市公司股權激勵的科學性、合理性，一方面需有效發揮公司內部治理機制，尤其是獨立董事在審議相關議案時，需要站在中小投資者利益保護的視角，進行嚴格把關；另一方面，外部治理機制也要及時跟進，證券交易所需要嚴格審視上市公司的股權激勵方案，通過關注函等機制督促上市公司充分披露信息，說明方案擬定科學性、合理性。

“另外也要考慮股權激勵的普遍性，激勵名單應該是賦予給企業真正創造價值的人，而不只是大股東。”浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林表示。