在中炬高新董事會(huì)改組前夕，寶能系與火炬集團(tuán)的爭(zhēng)斗愈發(fā)激烈。

7月18日晚間，中炬高新發(fā)布公告稱，董事會(huì)于7月17日收到李翠旭報(bào)告，其因個(gè)人原因辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。同時(shí)中炬高新宣布，董事會(huì)審議通過議案，免去張弼弘公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，同時(shí)擬聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理，聘任孔令云、秦君雪為公司副總經(jīng)理。

但上述對(duì)新高管的提名，遭到了中炬高新大股東火炬集團(tuán)派系董事的反對(duì)。

新提名高管

均有寶能系背景

從履歷來(lái)看，辭職的李翠旭為寶能系高管，其于2018年4月份至2019年5月份在寶能系另一家上市公司南玻A任副總裁。2019年寶能系入主中炬高新后改組董事會(huì)，李翠旭獲提名，任中炬高新總經(jīng)理至今。

而新聘任的鄧祖明、孔令云、秦君雪也均有寶能系背景。資料顯示，鄧祖明2012年起在寶能集團(tuán)任職，目前為寶能集團(tuán)總裁助理；孔令云同樣在2012年入職寶能集團(tuán)，目前為寶能集團(tuán)融資管理中心副總經(jīng)理；秦君雪2018年進(jìn)入寶能集團(tuán)，目前為寶能集團(tuán)人力資源管理中心總經(jīng)理助理。

對(duì)于鄧祖明等三人的提名，遭到了中炬高新董事會(huì)中火炬集團(tuán)派系董事的反對(duì)，據(jù)中炬高新披露的公告顯示，董事余健華、萬(wàn)鶴群投出反對(duì)票。

根據(jù)公告，余健華和萬(wàn)鶴群的反對(duì)意見包括：副總經(jīng)理的聘任，需總經(jīng)理提名，未經(jīng)提名董事會(huì)直接聘任，不符合《公司章程》規(guī)定；總經(jīng)理辭職，現(xiàn)擬免職財(cái)務(wù)副總同時(shí)聘任總經(jīng)理和副總，不利于現(xiàn)階段穩(wěn)定和廣大股東的利益；根據(jù)候選人簡(jiǎn)歷，三位人員沒有調(diào)味品行業(yè)背景和任職經(jīng)驗(yàn)，且為現(xiàn)任寶能員工，任職能力和動(dòng)機(jī)不明確。此外萬(wàn)鶴群還認(rèn)為，相關(guān)議案審議時(shí)間太短，程序不合法。

獨(dú)立董事甘耀仁也對(duì)鄧祖明等三人的提名投出反對(duì)票。他認(rèn)為，議案被提名人員僅有金融背景，沒有提供被提名人經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司的案例和業(yè)績(jī)經(jīng)驗(yàn)，沒有提供管理財(cái)務(wù)和部門的履歷經(jīng)驗(yàn)，不能保證能否勝任；應(yīng)依據(jù)公司高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和選擇程序進(jìn)行研究。

“按照公司治理的要求，董事會(huì)聘任與考核經(jīng)理層，經(jīng)理層的任期與董事會(huì)的任期保持一致比較好，因此董事會(huì)的更換一般也伴隨著經(jīng)理層的更換。”中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)研究員吳剛梁在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“股東之間應(yīng)該增強(qiáng)信任，多以公司整體利益為重。”

寶能系實(shí)控權(quán)或旁落

爭(zhēng)斗日趨激烈

在此次中炬高新高管大換血背后，是中炬高新即將召開臨時(shí)股東大會(huì)以進(jìn)行董事會(huì)改組，寶能系可能失去對(duì)中炬高新的實(shí)際控制權(quán)。

此前于7月8日，中炬高新發(fā)布監(jiān)事會(huì)自行召集2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。中炬高新董事會(huì)于6月20日收到中炬高新第一大股東火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發(fā)起的《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，但在10日內(nèi)未作出反饋，轉(zhuǎn)由監(jiān)事會(huì)作為召集人將召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議事項(xiàng)包括罷免四位現(xiàn)任董事、選舉新董事等，其中被提議罷免的四位現(xiàn)任董事何華、黃煒、曹建軍、周艷梅均屬寶能系。

如果失去對(duì)董事會(huì)的控制，寶能系在股權(quán)比例劣勢(shì)的情況下，將失去對(duì)中炬高新的實(shí)際控制。

根據(jù)中炬高新相關(guān)公告，截至6月1日，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有中炬高新15433.58萬(wàn)股，股權(quán)比例達(dá)到19.65%，為中炬高新第一大股東。截至5月26日，寶能系旗下中山潤(rùn)田持有中炬高新7569.28萬(wàn)股，持股比例為9.64%，位居第二大股東，且持股比例因?yàn)楣煞莶粩啾凰痉ㄅ馁u而不斷降低。不過，由于中山潤(rùn)田擁有上市公司董事會(huì)四席位置，截至目前依舊為中炬高新控股股東。

“二者目前就爭(zhēng)奪中炬高新控制權(quán)已經(jīng)劍拔弩張，寶能系希望在股東會(huì)前通過委派自己人繼續(xù)把持日常經(jīng)營(yíng)權(quán)。”廣科咨詢分析師沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，更換高管是雙方爭(zhēng)奪控制權(quán)的延續(xù)，只會(huì)加劇上市公司日常經(jīng)營(yíng)的不穩(wěn)定性，帶來(lái)更多不確定風(fēng)險(xiǎn)。

此前，火炬集團(tuán)與寶能系已經(jīng)在場(chǎng)外進(jìn)行了幾輪激烈的“口水戰(zhàn)”，引發(fā)外界關(guān)注。7月12日，中山潤(rùn)田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)表聲明，實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)等一致行動(dòng)人存在涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)等行為。而火炬集團(tuán)也不甘示弱進(jìn)行了反擊，你來(lái)我去之下雙方爭(zhēng)斗逐漸升級(jí)。

不穩(wěn)定的治理結(jié)構(gòu)也為中炬高新的未來(lái)蒙上一層陰影。7月15日，中炬高新發(fā)布2023年半年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤(rùn)虧損13.92億元至14.92億元，由盈轉(zhuǎn)虧；扣非后歸母凈利潤(rùn)2.99億元，同比下降0.84%。

對(duì)于中炬高新控制權(quán)之爭(zhēng)，《證券日?qǐng)?bào)》記者將持續(xù)關(guān)注。