- 滬深交易所全面完善減持規(guī)則體系：嚴(yán)格規(guī)范大股東減持 有效防范繞道減持
- 2024年05月25日 來源：證券日報
提要：為了進(jìn)一步規(guī)范科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司股東通過詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式轉(zhuǎn)讓股份，防范繞道減持，維護(hù)市場信心，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見(試行)》等規(guī)定，并結(jié)合實踐運行情況，滬深交易所還修訂并發(fā)布有關(guān)指引。
5月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為。同日，滬深交易所在前期征求意見的基礎(chǔ)上，重點圍繞全面完善減持規(guī)則體系、嚴(yán)格規(guī)范大股東減持行為、有效防范繞道減持三方面對相關(guān)業(yè)務(wù)指南作出修改完善并正式對外發(fā)布。
具體來看，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第4號——詢價轉(zhuǎn)讓和配售》《上海證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份業(yè)務(wù)指引(2024年5月修訂)》；深交所發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價和配售方式轉(zhuǎn)讓股份》《深圳證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價和配售方式轉(zhuǎn)讓股份業(yè)務(wù)指引》。
強化對大股東減持行為監(jiān)管
圍繞董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份，滬深交易所整合前期減持業(yè)務(wù)規(guī)則相關(guān)內(nèi)容，對市場反映的突出問題作出針對性規(guī)范。同時，對公開征求意見期間收到的意見建議進(jìn)行研究評估，就合理的意見建議予以采納，并相應(yīng)調(diào)整完善。
具體來看，一是強化對大股東減持行為的監(jiān)管。例如，明確大股東與其一致行動人應(yīng)當(dāng)共同遵守大股東減持規(guī)定；控股股東、實際控制人與其一致行動人應(yīng)當(dāng)共同遵守控股股東、實際控制人減持規(guī)定。同時，明確股東應(yīng)當(dāng)將其普通證券賬戶、信用證券賬戶以及利用他人賬戶所持同一家上市公司的股份，與其通過轉(zhuǎn)融通出借但尚未歸還或者通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的公司股份合并計算持股比例判斷大股東身份等。
二是優(yōu)化禁止減持受限范圍及情形。例如，對于上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，以及被行政處罰、判處刑罰未滿6個月的，本次修訂將禁止減持的股東范圍調(diào)整為控股股東、實際控制人及其一致行動人、董監(jiān)高等主體，壓實“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任。另外，明確大股東、董監(jiān)高被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的不得減持，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外等。
三是嚴(yán)防利用融券、轉(zhuǎn)融通繞道減持。首先，明確大股東、董監(jiān)高不得融券賣出本公司股份，不得開展以本公司股份為合約標(biāo)的物的衍生品交易。其次，明確持有限售股或存在不得減持情形的股東，不得通過轉(zhuǎn)融通出借該部分股份，不得融券賣出本公司股份；股東在獲得限售股前，存在尚未了結(jié)的上市公司股份融券合約的，應(yīng)當(dāng)了結(jié)。
四是優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓、非交易過戶方式減持監(jiān)管要求。為防止股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、非交易過戶方式規(guī)避減持限制，本次修訂明確，協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及司法劃轉(zhuǎn)、扣劃等非交易方式過戶后，受讓方在受讓后6個月內(nèi)不得減持其所受讓的股份；轉(zhuǎn)讓行為導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不具有大股東身份的，其在6個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守減持額度和預(yù)披露等要求，轉(zhuǎn)讓行為導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不具有控股股東、實際控制人身份的，其在6個月內(nèi)還應(yīng)當(dāng)遵守破凈和分紅不達(dá)標(biāo)情形下不得減持的規(guī)定。
五是優(yōu)化減持全過程信息披露要求。第一，新增預(yù)披露要求，大股東、董監(jiān)高通過大宗交易減持的，應(yīng)當(dāng)提前15個交易日進(jìn)行預(yù)披露。第二，將減持計劃的時間區(qū)間由最長6個月調(diào)整為3個月，同時，不再要求時間過半或數(shù)量過半時披露減持進(jìn)展。第三，明確大股東、董監(jiān)高在收到人民法院將通過二級市場處置其所持股份通知后，應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)披露相關(guān)公告。同時，強化董事會監(jiān)督責(zé)任，要求董事會秘書每季度檢查大股東、董監(jiān)高減持情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)向交易所報告。
六是明確特定情形下減持規(guī)則的具體適用要求。第一，明確上市公司股東因參與認(rèn)購或者申購ETF減持股份的，參照適用通過集中競價交易方式減持股份的規(guī)定。第二，明確股東贈與股份的，參照適用除受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限以外的通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的規(guī)定。第三，明確轉(zhuǎn)板公司在交易所上市時、重新上市公司在交易所重新上市時的控股股東、實際控制人及其一致行動人，分別以股票在交易所上市、重新上市首日的開盤參考價為基礎(chǔ)，適用破發(fā)情形下的相關(guān)規(guī)定，同時明確相關(guān)公司特定股東的適用及減持要求。
嚴(yán)格防范繞道減持
為了進(jìn)一步規(guī)范科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司股東通過詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式轉(zhuǎn)讓股份，防范繞道減持，維護(hù)市場信心，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見(試行)》等規(guī)定，并結(jié)合實踐運行情況，滬深交易所還修訂并發(fā)布有關(guān)指引。
具體來看，一是嚴(yán)格規(guī)范控股股東、實際控制人進(jìn)行詢價轉(zhuǎn)讓。明確公司存在破發(fā)、破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)情形的，相關(guān)控股股東、實際控制人及其一致行動人不得進(jìn)行詢價轉(zhuǎn)讓，與控股股東、實際控制人通過集中競價、大宗交易方式減持股份的主要限制保持一致，以防范監(jiān)管套利，穩(wěn)定市場預(yù)期。
二是防范繞道減持。按照實質(zhì)重于形式的原則加強監(jiān)管，要求受讓方通過詢價轉(zhuǎn)讓受讓的股份在相關(guān)指引規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的，不得通過轉(zhuǎn)融通出借該部分股份，不得融券賣出該上市公司的股份，受讓方通過詢價轉(zhuǎn)讓受讓股份前，存在尚未了結(jié)的該上市公司股份融券合約的，應(yīng)當(dāng)在獲得相關(guān)股份前了結(jié)融券合約，增強制度的約束力。
三是優(yōu)化交易過戶流程。完善股份過戶異常的處置程序與信息披露要求，明確詢價轉(zhuǎn)讓實施完畢前出現(xiàn)導(dǎo)致可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不足的情形的(包括司法凍結(jié)等)，證券公司應(yīng)當(dāng)在剔除相應(yīng)股份后及時告知詢價對象并重新確定轉(zhuǎn)讓結(jié)果等，參與轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)及時對外披露相關(guān)情況和重新確定的轉(zhuǎn)讓結(jié)果等。
四是做好窗口期規(guī)定的銜接。與中國證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》關(guān)于董監(jiān)高窗口期不得買賣股票的規(guī)定做好銜接安排，完善相關(guān)指引關(guān)于窗口期不得參與詢價轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。
