與榮昌生物順利實現(xiàn)“A+H”兩地上市相比，煙臺本地資本系族“榮昌系”第二個IPO進展頗為緩慢。深交所官網(wǎng)顯示，榮昌生物“兄弟公司”煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“邁百瑞”)創(chuàng)業(yè)板IPO自去年6月過會后，一直未能更進一步，目前處于中止階段。不管是在審核問詢階段，還是在上會之時，邁百瑞與榮昌生物的關(guān)聯(lián)關(guān)系都是監(jiān)管層關(guān)注的重點，曾多次就公司獨立性及關(guān)聯(lián)交易開展問詢。值得一提的是，還未實現(xiàn)上市，邁百瑞就因信披質(zhì)量問題收到監(jiān)管函，公司最初披露的招股書中錯把負數(shù)列示成正數(shù)，致使扣非后凈利潤出現(xiàn)錯誤。

遲遲未提交注冊

近期，邁百瑞因IPO申請文件中記錄的財務資料已過有效期，需要補充提交，IPO出現(xiàn)中止。

招股書顯示，邁百瑞是一家聚焦于生物藥領域的CDMO企業(yè)，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業(yè)化、定制化、一體化的CDMO服務。

細看公司IPO進程，邁百瑞IPO自2023年年中過會后就遲遲未有新進展。深交所官網(wǎng)顯示，邁百瑞創(chuàng)業(yè)板IPO于2022年9月28日獲得受理，同年10月26日進入已問詢階段，2023年6月16日上會獲得通過，目前處于中止狀態(tài)。

經(jīng)濟學家、新金融專家余豐慧在接受北京商報記者采訪時表示，IPO過會后遲遲未提交注冊的原因可能包括市場環(huán)境變化、公司自身經(jīng)營狀況變動、監(jiān)管政策調(diào)整或是內(nèi)部治理問題等。例如，如果市場行情不佳，公司可能會等待更好的發(fā)行窗口；若公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，可能需要更新財務數(shù)據(jù)；遇到新的監(jiān)管要求，也可能需要重新準備材料。

值得一提的是，邁百瑞實控人多達10人。也正是這10名“盟友”，在兩年之內(nèi)實現(xiàn)了榮昌生物在H股、A股兩地上市。在榮昌生物A股上市僅半年后，邁百瑞創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理。

招股書顯示，王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良10人為邁百瑞共同實控人，通過直接或間接的方式合計控制公司32.95%的股份表決權(quán)。上述共同實控人及相關(guān)主體于2022年3月簽署《一致行動協(xié)議》，在邁百瑞重大事項的決策上采取一致行動。上述10人中，除王威東與王旭東系兄弟關(guān)系、鄧勇系王威東與王旭東之姐妹王秀萍的配偶外，共同實控人之間不存在其他親屬關(guān)系。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向邁百瑞方面發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿未收到公司回復。

關(guān)聯(lián)交易多次被追問

邁百瑞與榮昌生物同為“榮昌系”旗下企業(yè)，二者關(guān)聯(lián)頗為緊密。

招股書顯示，2020—2022年，邁百瑞來自于關(guān)聯(lián)方客戶的主營業(yè)務收入分別為6437.23萬元、8048.08萬元及1.65億元，占各期主營業(yè)務收入的比例分別為30.06%、21.22%及32.66%，關(guān)聯(lián)收入占比較高。其中，關(guān)聯(lián)方榮昌生物帶來的主營業(yè)務收入占比分別為5.26%、14.06%及12%，2021—2022年，榮昌生物均是邁百瑞第一大客戶。

邁百瑞對此解釋稱，報告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)收入包括CDMO服務收入與培養(yǎng)基銷售收入，主要是公司關(guān)聯(lián)方中包括較多的下游生物醫(yī)藥企業(yè)，符合行業(yè)特點。

這一情形也是邁百瑞上會之時被上市委會議現(xiàn)場問詢的重點。彼時，上市委要求邁百瑞結(jié)合公司與第三方同類業(yè)務的交易定價情況、關(guān)聯(lián)方與第三方同類業(yè)務的交易定價情況，說明上述關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績的情形。

此外，榮昌生物還曾是邁百瑞第一大股東。據(jù)了解，2013年6月，榮昌生物、同濟生物等四主體共同設立邁百瑞，榮昌生物以CHO表達平臺技術(shù)出資，持股比例為49%。截至招股書簽署日，邁百瑞董事長房健民擔任榮昌生物首席科學官，公司多名董事監(jiān)事在榮昌生物任職。

對此，在上市委會議上，上市委曾要求邁百瑞說明在研發(fā)、生產(chǎn)等方面是否對榮昌生物及實際控制人控制的企業(yè)存在重大依賴。

萬聯(lián)證券投資顧問屈放在接受北京商報記者采訪時表示，關(guān)聯(lián)關(guān)系涉及公司獨立經(jīng)營、獨立核算，以及利益輸送問題，如果公司在關(guān)聯(lián)交易上存在問題，上市后則很有可能損害其他股東利益以及未來公司在二級市場上的估值及信譽。監(jiān)管機構(gòu)要求發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格需公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。這也是近年來IPO審核的重點問題。

邁百瑞表示，未來，對于公司與榮昌生物之間的CDMO服務及培養(yǎng)基產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易，一方面，會繼續(xù)保證該等關(guān)聯(lián)交易的公允性，兩家公司均會履行必要的審批程序；另一方面，公司亦將嚴格按照公司章程、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)范與榮昌生物之間的關(guān)聯(lián)交易，進一步保證公司獨立性與關(guān)聯(lián)交易的公允性。

信息披露出差錯

值得一提的是，在IPO過程中，邁百瑞招股書披露的財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)錯誤，公司也因這一事項收到了深交所的監(jiān)管函。

具體來看，邁百瑞申報材料中2019年非經(jīng)常性損益的計算存在錯誤，導致公司招股說明書、保薦人出具的上市保薦書、申報會計師出具的《財務報告與審計報告》《經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益表》中公司2019年扣非后凈利潤的列報披露存在重大錯誤，差異金額約3.86億元。

這一錯誤是由于公司2019年非經(jīng)常性損益明細中的“授予日一次性計入損益的股份支付費用的項目”金額的符號存在列示錯誤，即實際應為-19306萬元，但此前錯誤列示為19306萬元，導致原計算得出的2019年非經(jīng)常性損益金額有誤，進而導致2019年扣非后凈利潤錯誤披露為-45157.75萬元，而實際金額應為-6545.75萬元。

邁百瑞表示，相關(guān)人員在編制非經(jīng)常性損益明細表時由于疏忽未將“授予日一次性計入損益的股份支付費用”列示為負數(shù)，非公司主觀故意行為。

深交所對此表示，扣非后凈利潤是衡量公司主營業(yè)務經(jīng)營狀況的主要財務指標，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。公司作為信息披露第一責任人，未對報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以關(guān)注，未能確保招股說明書中主要財務數(shù)據(jù)披露準確，直至深交所審核問詢后才予以更正，決定對公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

在余豐慧看來，IPO期間招股書財務數(shù)據(jù)存在重大錯誤，反映了公司在內(nèi)部控制、財務管理以及信息披露方面可能存在嚴重缺陷。這種錯誤不僅影響到投資者對公司的信任，也可能暴露出公司管理層在合規(guī)意識上的不足。

邁百瑞表示，管理層高度重視上述事項，并組織專題會議進行檢討，相關(guān)財務人員、財務總監(jiān)在會議上做出深刻檢討，進一步強調(diào)了財務數(shù)據(jù)的嚴謹性和準確性，并組織所有財務人員進行了專項培訓和教育，要求所有財務人員進一步提高思想意識，嚴肅對待每一條財務數(shù)據(jù)，堅決杜絕錯誤發(fā)生。此外，公司管理層責成財務人員重新對全套申報文件進行了全面、反復的交叉復核，確保申報資料的準確性。