血液制品龍頭企業(yè)博雅生物(300294)祭出并購大動作。7月17日晚間，博雅生物公告稱，公司擬斥資18.2億元收購綠十字香港控股有限公司(以下簡稱“綠十字香港”)100%股權(quán)，從而間接控股擁有4個漿站的血液制品企業(yè)綠十字(中國)生物制品有限公司(以下簡稱“綠十字(中國)”)。不過，這一交易遭到了投資者“用腳投票”，7月18日，博雅生物一度跌逾8%，最終收跌近5%。值得一提的是，此次收購存在溢價，且綠十字香港最新報告期凈利出現(xiàn)虧損。已被商譽減值拖累業(yè)績的博雅生物，溢價收購虧損企業(yè)背后，透露出血液制品行業(yè)激烈的競爭現(xiàn)狀。針對相關(guān)問題，7月18日，博雅生物相關(guān)負(fù)責(zé)人接受了北京商報記者采訪。

斥資18.2億元收購

博雅生物公告顯示，公司于7月17日與GC Corp.(以下簡稱“GC”)、Synaptic Healthcare 1st Private Equity Fund(以下簡稱“Synaptic”)及46名韓國籍自然人股東簽署《股份購買協(xié)議》，以自有資金18.2億元收購GC、Synaptic及個人賣方合計持有的綠十字香港100%股權(quán)，從而間接收購境內(nèi)血液制品主體綠十字(中國)。

值得一提的是，此次交易對方GC是韓國排名第三的生物制藥企業(yè)，2023年合并收入2.06萬億韓元(約合人民幣113億元)，業(yè)務(wù)涵蓋血液制品、疫苗、基因工程、診斷試劑、生物工程建筑等領(lǐng)域。

同日晚間，博雅生物還公告稱，公司與華潤醫(yī)藥集團有限公司(以下合稱為“華潤方”)于7月17日和GC簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，GC與華潤方將根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定保障股權(quán)交割前的綠十字香港及其子公司的經(jīng)營穩(wěn)定及控制權(quán)的平穩(wěn)過渡。同時，雙方將攜手開展血液制品、疫苗、細(xì)胞與基因治療和診斷業(yè)務(wù)等領(lǐng)域產(chǎn)品技術(shù)引進合作等。

不過，這一交易遭到了投資者“用腳投票”。交易行情顯示，7月18日，博雅生物低開2.16%，開盤價為34.9元/股，盤中一度跌逾8%，最終收盤價為33.94元/股，收跌4.85%，總市值為171.1億元。

北京商報記者注意到，綠十字香港2022年與2023年前三季度凈利均出現(xiàn)虧損。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年以及2023年前三季度，綠十字香港實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為2.33億元、2.39億元；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-2327.09萬元、-1212.04萬元。

針對標(biāo)的公司業(yè)績虧損的情況，博雅生物相關(guān)負(fù)責(zé)人向北京商報記者表示，主要原因是受到期間進口白蛋白和重組人凝血因子Ⅷ的量減少導(dǎo)致收入較2021年下降，以及支付GC的技術(shù)服務(wù)費、關(guān)聯(lián)方借貸匯兌損失的影響。

上述負(fù)責(zé)人進一步提到，本次的收購協(xié)議中已約定終止《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，確認(rèn)被收購公司可永久地繼續(xù)使用相關(guān)技術(shù)，對價即為綠十字(中國)此前已支付過的對價，并無需支付任何對價。此外，GC關(guān)聯(lián)方的資金借貸也不再發(fā)生。

“后續(xù)，隨著綠十字(中國)的自產(chǎn)產(chǎn)品的規(guī)模提升以及代理產(chǎn)品的不斷放量，其經(jīng)營能力將得到大幅提升。”上述負(fù)責(zé)人如是說。

商譽風(fēng)險懸頂

值得注意的是，此次交易存在一定溢價。然而在2023年，博雅生物剛受商譽減值的拖累，出現(xiàn)了凈利下滑的情形。

公告顯示，收益法下評估基準(zhǔn)日的被評估單位的合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值約為6.45億元，股東全部權(quán)益評估值為16.77億元，評估增值10.32億元，增值率159.97%。這無疑將進一步增加博雅生物賬面商譽。

博雅生物剛在商譽減值上栽了跟頭。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，博雅生物2023年實現(xiàn)營業(yè)收入約為26.52億元，同比下降3.87%；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為2.37億元，同比下降45.06%；對應(yīng)實現(xiàn)的扣非后凈利潤約為1.43億元，同比下降63.51%。

博雅生物表示，此次業(yè)績下滑主要是受計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的影響。根據(jù)測試結(jié)果，博雅生物計提2023年各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約3.3億元，其中計提商譽減值準(zhǔn)備2.98億元。

投融資專家許小恒表示，公司高溢價并購會推高賬上商譽，而商譽一直被認(rèn)為是絞殺公司業(yè)績的“殺手”，在一定程度上給公司埋下了隱患。

今年一季度，博雅生物凈利也出現(xiàn)下滑。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，博雅生物實現(xiàn)營業(yè)收入約為4.48億元，同比下降44.36%；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為1.52億元，同比下降10.74%。

博雅生物相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2024年一季度凈利潤下跌主要系同期對比，公司2023年度已轉(zhuǎn)讓復(fù)大醫(yī)藥股權(quán)、天安藥業(yè)股權(quán)，不再納入合并報表范圍。

行業(yè)競爭激烈

在業(yè)內(nèi)人士看來，博雅生物此次交易意在綠十字(中國)擁有的漿站及重組Ⅷ因子資源。

資料顯示，綠十字(中國)專注于血液制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，目前擁有白蛋白、靜丙、Ⅷ因子、纖原、乙免及破免6個品種16個品規(guī)，現(xiàn)有4個漿站，2023年采漿量104噸，2017—2023年采漿量復(fù)合增長率13%。同時通過安徽格林克(銷售平臺公司)代理進口白蛋白、重組Ⅷ因子及醫(yī)美產(chǎn)品在中國地區(qū)銷售。

據(jù)了解，綠十字(中國)在凝血產(chǎn)品領(lǐng)域，特別是人源Ⅷ因子方面具備產(chǎn)量、市場和品牌優(yōu)勢，同時還引入了重組Ⅷ因子，是國內(nèi)少數(shù)同時擁有人源Ⅷ因子及重組Ⅷ因子銷售權(quán)的血液制品企業(yè)。

值得一提的是，對于血液制品行業(yè)，我國自2001年5月起不再批準(zhǔn)新的生產(chǎn)企業(yè)，對生產(chǎn)企業(yè)實行總量控制，目前國內(nèi)正常經(jīng)營的血液制品生產(chǎn)企業(yè)不足30家，且少數(shù)企業(yè)擁有多張生產(chǎn)牌照，行業(yè)的壁壘較高，生產(chǎn)企業(yè)牌照資源非常稀缺。同時，綠十字(中國)是國內(nèi)少數(shù)同時擁有人源Ⅷ因子及重組Ⅷ因子銷售權(quán)的血液制品企業(yè)，是稀缺的標(biāo)的資源。

博雅生物表示，本次交易完成后，公司將全資控股一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，新增一張生產(chǎn)牌照，新增4個在營單采血漿站，新增2個省份區(qū)域的漿站布局，為公司整合行業(yè)資源、拓展新漿站開辟新的路徑，從而加速提升公司的規(guī)模與核心競爭力。

業(yè)內(nèi)人士稱，漿站數(shù)量是影響血液制品產(chǎn)品或者增量的關(guān)鍵因素，目前各大血液制品企業(yè)都在搶鋪單采漿站。

截至2023年末，天壇生物的漿站數(shù)量在全行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，天壇生物的單采血漿站總數(shù)達(dá)102家，其中在營單采血漿站數(shù)量達(dá)80家；華蘭生物截至2023年末有32家漿站，博雅生物旗下則擁有16個單采血漿站。

對此，奧優(yōu)國際董事長張玥表示，血液制品行業(yè)的競爭格局非常激烈，企業(yè)需要不斷創(chuàng)新和提高自身競爭力，才能在市場中立于不敗之地。