6月17日，藍豐生化發(fā)布公告表示，公司控股權擬發(fā)生變更，公司控股股東由海南錦穗國際控股有限公司(以下簡稱“錦穗國際”)變更為鄭旭，實際控制人由劉智變更為鄭旭。

藍豐生化表示：“相關協(xié)議的履行，將有利于公司整合資源優(yōu)勢，提升公司治理能力、抗風險能力及盈利能力，有助于公司的健康可持續(xù)發(fā)展，不存在損害中小股東利益的情形。”

多種形式提高持股比例

本次變更由股份協(xié)議轉讓、表決權委托及終止、一致行動以及向特定對象發(fā)行股票組成。

股份協(xié)議轉讓方面，6月16日，鄭旭與公司股東江蘇蘇化集團有限公司(以下簡稱“蘇化集團”)、蘇州格林投資管理有限公司(以下簡稱“格林投資”)簽署《股份轉讓協(xié)議》，約定蘇化集團、格林投資分別向鄭旭先生轉讓其持有的藍豐生化3433.41萬股、3312.33萬股股份，合計占發(fā)行股份前公司總股本的18.04%。同日，公司股東安徽巽順投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“巽順投資”)分別與錦穗國際、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited(以下簡稱 “TBP”)簽署《股份轉讓協(xié)議》，約定錦穗國際、TBP分別向巽順投資轉讓其持有的藍豐生化1700.00萬股、1160.11萬股股份，合計占發(fā)行股份前公司總股本的7.65%。

在表決權轉讓及終止方面，3月30日，格林投資與錦穗國際簽署《表決權委托協(xié)議》，約定格林投資將其持有的上市公司3312.33萬股的表決權委托給錦穗國際行使。6月16日，格林投資與錦穗國際簽署《終止協(xié)議》，約定格林投資將所持有的公司3312.33股股份向鄭旭轉讓，錦穗國際放棄上述公司股份的優(yōu)先權，《表決權委托協(xié)議》終止。

此外，6月6日，鄭旭與巽順投資簽署《一致行動協(xié)議》，約定巽順投資應當在公司的運營管理和公司法人治理中的所有重要事項方面，作為鄭旭的一致行動人，決策意見與鄭旭先生保持一致，有效期24個月。表決權委托生效后，鄭旭持有公司18.04%的表決權，是公司的控股股東和實際控制人。股份轉讓完成后，鄭旭及其一致行動人持有公司股票9605.86萬股(占發(fā)行前公司總股本的25.69%，表決權比例的25.69%)。

在公司向特定對象發(fā)行股票方面，6月16日，公司與鄭旭控制的兮茗投資簽署《股票認購協(xié)議》，約定公司向特定對象兮茗投資發(fā)行不超過1.06億股，募集資金總額不超過4.03億元，兮茗投資以現(xiàn)金方式全額認購公司本次向特定對象發(fā)行的股份。發(fā)行后，實際控制人及其一致行動人合計持有公司股票增加至2.02億股，占發(fā)行股份后公司總股本的43.01%，占公司表決權的43.01%。

距上次控制權變更僅兩年

藍豐生化是以光氣為原料生產農藥的企業(yè)，在國內率先研發(fā)并生產甲基硫菌靈、環(huán)嗪酮、苯菌靈等產品。后通過收購方舟制藥切入醫(yī)藥行業(yè)。目前，藍豐生化主要從事殺菌劑原藥及制劑、殺蟲劑原藥及制劑、除草劑原藥及制劑、精細化工中間體的生產和銷售。

近年來，藍豐生化經營業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)虧損態(tài)勢。2021年、2022年以及2023年第一季度，公司歸母凈利潤分別為-4.91億元、-3.21億元以及-0.15億元。截至3月31日，公司負債總額高達12.57億元，資產負債率處于較高水平且呈上升趨勢。

值得注意的是，本次控制權變更距離公司上次控制權變更僅間隔兩年。2021年3月份，蘇化集團將其持有的上市公司3400萬股股份(占公司總股本10%)以1.5億元轉讓給錦穗國際，格林投資將其持有的3312.33萬股股份(占公司總股本9.74%)對應的表決權委托給錦穗國際。此后公司控股股東由蘇化集團變更為錦穗國際，實控人由楊振華變更為劉智。

IPG首席經濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示：“實際控制權頻頻變動不利于公司戰(zhàn)略規(guī)劃的穩(wěn)定性、經營策略的持續(xù)性以及管理層和治理結構的穩(wěn)定，這自然也會影響公司經營決策與日常運營的有序運行，對公司營收與業(yè)績所產生的負面影響不言而喻。”

而本次擬入主藍豐生化的鄭旭，曾長期擔任天能重工董事長職務。天能重工自成立以來一直從事風機塔架的制造和銷售，是國內專業(yè)的風機塔架生產商。2022年11月份，鄭旭以個人原因辭去在天能重工的所有職務。天能重工2023年一季度報告顯示，目前鄭旭仍持有天能重工13.56%的股份。《證券日報》記者就本次跨界收購藍豐生化的原因向鄭旭求證，鄭旭表示：“一切以公告內容為準。”

北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長、首席投資顧問邢星告訴《證券日報》記者：“公司控制權頻繁轉換，表明投資機構的意見出現(xiàn)分歧，也透露出公司管理層的無奈。藍豐生化通過定增融資、股權變更，可加快優(yōu)質資源配置，抵御市場競爭風險，實現(xiàn)資本增值和價值提升。不過較頻繁更換控制權，能否從根本上解決盈利問題，需要繼續(xù)觀察，或不排除借機炒作的可能性。”