從科創板轉戰創業板的輝芒微電子(深圳)股份有限公司(以下簡稱“輝芒微”)近期對外披露了二輪問詢回復意見。在二輪問詢中，由于輝芒微存在不同經銷商單價不一、部分經銷商采購逆周期增長等情況，深交所針對公司經銷收入真實性展開了犀利追問。此外，公司研發人員薪酬增長較快的原因等情況，也需要輝芒微作出解答。

經銷商采購價差是否合理

經銷收入是否真實，是輝芒微面臨的首要問題。

招股書顯示，輝芒微是一家IC設計企業，主要從事高性能模擬信號及數模混合信號集成電路的研發、設計和銷售。擁有MCU、EEPROM和PMIC三大產品線。

報告期內，輝芒微主要采用以經銷為主、直銷為輔的銷售模式，經銷模式下，公司向經銷商進行買斷式銷售。2020-2022年以及2023年1-6月，輝芒微采用經銷模式的營業收入分別為28174.83萬元、51108.53萬元、45631.92萬元和24719.69萬元，占銷售額的比重分別為91.37%、94.58%、95.85%和96.78%，報告期內占比逐年提升。

值得注意的是，報告期內，輝芒微不同經銷商單價和毛利率存在較大差異。其中，2022年向深圳市芯連心電子科技有限公司(以下簡稱“芯連心”)、芯成科技(深圳)有限公司銷售單價均為0.65元/顆，而向深圳市晶美潤科技有限公司銷售單價為0.32元/顆；棋港電子有限公司、深圳市眾芯旺科技有限公司毛利率分別為56.12%、52.6%，而深圳市瑞明微電子有限公司(以下簡稱“瑞明微”)、廣州市群智電子有限公司毛利率為43.14%、46.97%。

針對這一情況，深交所要求輝芒微結合報告期內及期后不同經銷商細分產品結構、單價和毛利率情況，說明主要經銷商單價和毛利率與公司同類細分產品及其他經銷商細分產品單價和毛利率存在較大差異的合理性，采購公司產品與從其他供應商采購相同產品價格是否存在差異、原因及合理性，是否存在利益輸送情形。

針對公司相關問題，北京商報記者向輝芒微方面發去采訪函，不過截至發稿未收到公司回復。

經銷商是否逆周期囤貨

深交所還質疑輝芒微部分經銷商是否存在逆周期囤貨為公司粉飾業績的情況。

財務數據顯示，2020-2022年以及2023年上半年，輝芒微實現營業收入分別約為3.08億元、5.4億元、4.76億元、2.55億元；對應實現歸屬凈利潤分別約為5173.89萬元、1.66億元、1.12億元、5215.82萬元，其中2022年營收、凈利均出現下滑。

2022年，輝芒微經銷商深圳市芯連心、深圳市粵原點科技有限公司向公司采購金額同比下降16.04%、43.15%，系受消費市場景氣度影響，且客戶備貨充足。但是，深圳市銓盛聯發科技有限公司、瑞明微、深圳市晶名科電子有限公司等經銷商采購金額同比增長或基本持平。

其中，公司前十大經銷商客戶中，對深圳市普瑞欣泰電子有限公司2022年實現的銷售金額增長率最高，為299.29%；此外，對寧波荃意電子科技有限公司2022年銷售額也實現翻倍，同比增長133.37%。

針對這一情況，深交所要求輝芒微結合下游應用領域景氣度、存量終端客戶提高采購需求合理性、增量終端客戶拓展情況和經銷商備貨情況，說明2022年度公司對部分經銷商銷售規模或單價上漲的原因及合理性，是否符合行業發展趨勢，并說明經銷商備貨周期是否在合理區間，銷售回款是否及時，是否存在逆周期囤貨為輝芒微粉飾業績的情形。

投融資專家許小恒表示，對于擬IPO企業來說，經銷商情況是IPO審核關注的重點。由于經銷商銷售涉及非終端銷售，過程層級繁雜，導致收入真實性、存貨準確性易被操縱，容易出現財務舞弊現象，因此會被監管層重點關注。

研發投入核算是否準確

此外，輝芒微報告期內研發投入核算的準確性，也遭到了深交所的質疑。

報告期內，輝芒微研發投入逐年上升。2020-2022年以及2023年上半年，輝芒微研發費用分別約為3538.06萬元、5618.21萬元、6753.54萬元、3586.88萬元，占營業收入的比例分別為11.47%、10.4%、14.19%和14.04%。

在研發費用中，職工薪酬占比最高，報告期內，公司研發費用中職工薪酬分別為1752.54萬元、2998.64萬元、4422.35萬元、2269.8萬元，占比分別為49.53%、53.37%、65.48%、63.28%，占比在2020-2022年中逐年提高。

從年平均薪酬來看，2020-2022年，輝芒微研發人員年平均薪酬為29.21萬元、33.32萬元、44.67萬元，其中2022年增長格外明顯。

針對這一情況，在二輪問詢中，深交所要求輝芒微結合研發人員薪酬考核辦法、所在地和行業可比薪酬水平、研發人員構成及薪酬情況等，說明報告期內尤其是2022年研發人員年平均薪酬上升及其占比增長較快的合理性；并說明公司研發人員的認定標準及合理性，是否存在兼職人員，兼職人員薪酬在成本及費用間的歸集方法及依據，歸集依據的可信賴程度、相關內控制度是否有效運行。

值得一提的是，近期，證監會發布了關于研發人員及研發投入監管規則適用指引，其中詳細規定了研發人員和研發投入的指標和披露要求。其中規定，發行人存在非全時研發人員的，應能夠清晰統計相關人員從事不同職能的工時情況，按照企業會計準則的規定將屬于從事研發活動的薪酬準確、合理分攤計入研發支出。

上海海匯律師事務所律師婁霄云表示，上述指引，體現監管層對IPO企業研發人員認定、研發投入認定提出了更高的要求，有利于規范研發人員和研發投入信息披露和中介機構核查工作，提高審核工作透明度。