問詢函未能阻擋日播時尚(603196)股價大漲，5月24日，日播時尚再度以漲停收盤，股價創(chuàng)后復權(quán)下歷史新高，而這已是公司斬獲的第九個漲停板。據(jù)了解，日播時尚正在籌劃資產(chǎn)置換及控制權(quán)變更事項，預(yù)計構(gòu)成重組上市。因新主梁豐豐富的新能源背景，投資者對此次重組抱有很高期待。不過，在此次重組背后，還存在不少問題等待公司解答。

股價創(chuàng)新高

即使收到了上交所下發(fā)的問詢函，日播時尚5月24日仍沖上漲停，斬獲九連板。

交易行情顯示，5月24日，日播時尚高開8.91%，開盤價為21.4元/股；開盤后日播時尚股價迅速沖上漲停，并一直維持漲停至收盤，最終收漲10.03%，收盤價為21.62元/股，總市值為51.81億元。值得一提的是，日播時尚5月24日的收盤價還創(chuàng)下了公司股價按后復權(quán)形式統(tǒng)計下的歷史新高。

日播時尚股價大漲是源于公司正在籌劃的重組事項。日播時尚擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司(以下簡稱“錦源晟”)100%股權(quán)，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

據(jù)了解，錦源晟主營新能源關(guān)鍵金屬礦產(chǎn)資源的開發(fā)、冶煉及深加工，鋰離子電池正極前驅(qū)體及正極材料的研發(fā)及制造等相關(guān)業(yè)務(wù)。公司實控人為梁豐，梁豐還有一個更為人所熟知的身份，是A股上市公司璞泰來的實控人。

這次重組也將使日播時尚向新能源方向轉(zhuǎn)型。本次交易前，日播時尚主營業(yè)務(wù)為精品服裝的設(shè)計創(chuàng)意、材料及工藝技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售、客戶服務(wù)，專注于中高端時尚女裝領(lǐng)域。本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將變更為新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務(wù)。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電日播時尚董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

是否存潛在協(xié)議

針對公司本次重組，上交所于5月23日晚間向日播時尚下發(fā)問詢函。上交所關(guān)注的第一個問題，就是交易雙方是否存在潛在協(xié)議或利益安排。

預(yù)案顯示，在資產(chǎn)置換的同時，公司實際控制人王衛(wèi)東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓完成后，梁豐將持有24.72%的公司股份，梁豐及其一致行動人將合計持有29.75%的公司股份，轉(zhuǎn)讓價格約為10.89元/股，低于協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元/股，無控制權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價。

同時，預(yù)案披露，本次發(fā)行股份價格為6.97元/股，約為協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%，發(fā)股價格較低。此外，公告披露，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項與重組上市交易不互為條件，但根據(jù)協(xié)議約定，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款7.73億元中的3億元將在置出資產(chǎn)置換完成后支付。

對此，上交所要求日播時尚說明本次交易控制權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價、發(fā)股價格較低的原因及合理性，公司實際控制人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產(chǎn)估值、發(fā)股價格、控轉(zhuǎn)讓價格等的潛在協(xié)議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益。

投融資專家許小恒表示，一般而言，溢價轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的情況偏多，因此交易所會關(guān)注公司是否存在潛在協(xié)議。不過，折價轉(zhuǎn)讓不代表就必然存在問題，也可能是由于公司控股股東急于出售、議價能力較低等原因。

此外，公司披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與重組上市交易不互為條件。上交所要求公司說明如重組上市交易未完成，結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后交易各方持股比例及董事會人員安排等，說明公司控制權(quán)穩(wěn)定性。并結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余對價付款條件，說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項與重組上市交易是否實質(zhì)上互為條件或?qū)儆谝粩堊咏灰祝厩捌谛畔⑴妒欠裾鎸崱蚀_、完整。

標的是否具備可持續(xù)盈利能力

本次交易之所以受到市場關(guān)注，主要原因是錦源晟目前的主營業(yè)務(wù)。不過，錦源晟身上也存在一些疑點。

預(yù)案披露，標的公司核心優(yōu)勢為產(chǎn)業(yè)鏈一體化布局，通過布局上游關(guān)鍵金屬資源，保證原料的穩(wěn)定供應(yīng)，并控制成本。不過，標的公司目前自有礦產(chǎn)資源開發(fā)尚處于前期階段，因此公司目前金屬冶煉加工業(yè)務(wù)的原材料對外采購比例超過90%。對此，上交所要求公司說明公司一體化業(yè)務(wù)模式的可實現(xiàn)性，是否能夠有效控制生產(chǎn)成本。

此外，標的公司目前共有18項采礦權(quán)，其中12項將于2024年到期。日播時尚表示，礦山地質(zhì)構(gòu)造多樣復雜，估算的資源儲量在數(shù)量、質(zhì)量及利用可行性方面具有不確定性。

對此，上交所要求日播時尚說明上述采礦權(quán)到期后續(xù)期需要辦理的手續(xù)、辦理時間、繳納費用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，續(xù)期是否存在實質(zhì)性障礙，以及上述事項對本次評估及交易對價的影響。并結(jié)合報告期內(nèi)鈷、銅等大宗價格的波動情況，說明公司抵御未來價格波動風險的應(yīng)對措施，標的資產(chǎn)是否具備較強的持續(xù)盈利能力。

針對公司最受關(guān)注的正極材料業(yè)務(wù)，也存在一定風險。據(jù)了解，2022年國內(nèi)三元前驅(qū)體排名前五的企業(yè)產(chǎn)能占國內(nèi)總產(chǎn)能的70%以上，行業(yè)集中度高。此外，因2022年手機等3C數(shù)碼類產(chǎn)品銷量疲軟，鈷酸鋰需求減弱并出現(xiàn)產(chǎn)量、銷量下滑，導致作為其前驅(qū)體材料標的公司產(chǎn)品四氧化三鈷需求下滑。

對此，上交所有要求公司說明正極材料及正極材料前驅(qū)體是否正式投產(chǎn)及投產(chǎn)時間，前期信息披露是否真實、準確、完整，是否誤導投資者；說明公司正極材料及前驅(qū)體業(yè)務(wù)是否具備較強的持續(xù)盈利能力。