在三次延期回復后，11月1日，淮河能源終于披露了對上交所問詢函的回復，隨之而來的還有對收購方案的重大調(diào)整。最新公告顯示，淮河能源擬對本次交易的標的資產(chǎn)范圍進行調(diào)整，原先重組方案中的淮浙煤電50.43%股權(quán)和淮浙電力49%股權(quán)不再納入本次交易標的資產(chǎn)范圍，新方案僅收購潘集發(fā)電公司100%股權(quán)，交易對方仍為淮河電力，交易對價由原先的43億元降至11億元。

為何要對收購方案做重大調(diào)整？對此，《證券日報》記者多次撥打淮河能源公開電話，但均無人接聽。不過，淮河能源在公告中將調(diào)整原因歸結(jié)為兩點：一是原收購方案現(xiàn)金對價規(guī)模較高，交易完成后上市公司合并口徑債務規(guī)模及資產(chǎn)負債率均有所提升，存在短期資金流動性壓力的風險；二是原收購方案將新增較大規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易，影響上市公司獨立性。

上海上正恒泰律師事務所合伙人李備戰(zhàn)在接受《證券日報》記者采訪時表示：“淮河能源在調(diào)整收購方案后可以減少交易規(guī)模，降低上市公司現(xiàn)金支付金額，避免上市公司出現(xiàn)短期資金流動性壓力。也能減少上市公司潛在關(guān)聯(lián)交易風險，增強公司獨立性。”

重組方案“瘦身”

根據(jù)原收購方案，淮河能源擬向淮河電力支付現(xiàn)金購買其持有的潘集發(fā)電100%股權(quán)、淮浙煤電50.43%股權(quán)、淮浙電力49%股權(quán)，上述資產(chǎn)將全部以現(xiàn)金方式支付43.27億元對價。然而，交易所在審閱上述收購方案時發(fā)現(xiàn)了兩個主要問題：一是交易完成后淮河能源關(guān)聯(lián)交易不降反升，二是負債率也隨之出現(xiàn)上升。由此，交易所對原收購方案的必要性、現(xiàn)金收購的合理性給予了重點問詢。

對于原收購方案的必要性問題，淮河能源在回復中稱，最初注入淮浙煤電、淮浙電力的目的是為了進一步解決控股股東淮南礦業(yè)與上市公司的同業(yè)競爭問題，保障相關(guān)資產(chǎn)完整性，提高標的公司整體經(jīng)營效率。雖然交易完成后公司會新增一定規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易，但這些關(guān)聯(lián)交易具備商業(yè)合理性，且定價公允，既有利于提高上市公司煤炭采購穩(wěn)定性，又能降低標的公司相關(guān)成本，保障銷售穩(wěn)定性。

對于現(xiàn)金收購的合理性問題，淮河能源則表示，自身主營業(yè)務經(jīng)營穩(wěn)定、盈利能力較強，擁有穩(wěn)定正向的現(xiàn)金流，具備收購實力。截至2023年8月末，上市公司合并口徑貨幣資金約30億元，母公司口徑貨幣資金16億元，而且還有尚未使用的11億元銀行授信規(guī)模，這些都足夠覆蓋原收購方案中的交易作價。

雖然在交易必要性與現(xiàn)金收購合理性兩個主要問題上，淮河能源都作出了充分詳細的解釋，但最終其還是決定放棄另外兩家標的公司，僅收購潘集發(fā)電公司100%股權(quán)。淮河能源坦言，原收購方案中緊湊的支付安排時間將對上市公司債務規(guī)模、資產(chǎn)負債率等指標造成一定影響，新增較大規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易又會影響上市公司獨立性，公司決定對原交易方案“瘦身”，交易作價下降至11.81億元，全部以自有資金支付。

香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者表示，并購重組屬于重大資產(chǎn)交易，對股東的權(quán)益可能產(chǎn)生重大影響，因此交易的必要性是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。如果必要性不充分，則可能會給股東權(quán)益帶來潛在風險，無論是不是關(guān)聯(lián)交易都會受到監(jiān)管部門關(guān)注，如果涉及關(guān)聯(lián)交易還會重點關(guān)注是否存在利益輸送等問題。

“在上市公司重大資產(chǎn)收購中，關(guān)于交易的必要性問題歷來是監(jiān)管關(guān)注的首要問題。”李備戰(zhàn)告訴記者，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易作為判斷上市公司獨立性的兩大依據(jù)，這方面監(jiān)管部門對上市公司的原則要求是，上市公司與關(guān)聯(lián)方之間不得存在對上市公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，同時應盡量避免或減少關(guān)聯(lián)交易。

前三季度凈利下滑明顯

公告顯示，潘集發(fā)電公司2臺機組分別于2022年12月及2023年上半年陸續(xù)投產(chǎn)發(fā)電。2022年1號機組實際投產(chǎn)發(fā)電上網(wǎng)期限較短，當年利用小時數(shù)極低，因此2021年及2022年為虧損狀態(tài)。

最新經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，潘集發(fā)電公司2號機組于2023年2月24日投產(chǎn)，2023年6月份已實現(xiàn)扭虧為盈，2023年1月份-8月份已累計實現(xiàn)凈利潤8004.79萬元(未經(jīng)審計)。

雖然潘集發(fā)電公司交易對方無需做出業(yè)績承諾，但新方案對11.81億元的對價支付安排做了約束：即在《資產(chǎn)購買協(xié)議》生效之日起5個工作日內(nèi)淮河能源支付交易價款的50%(5.9億元)，剩余價款則根據(jù)潘集發(fā)電公司2023年-2025年業(yè)績情況分三期作調(diào)整機制處理。

淮河能源最新三季報顯示，1月份-9月份公司實現(xiàn)凈利潤5.65億元，同比下降10.78%。從未來年度看來，收益法預測下潘集發(fā)電公司預計每年可產(chǎn)生約2.2億元凈利潤。淮河能源表示，本次收購將有效提升上市公司未來盈利能力、增厚上市公司業(yè)績。