兩次讓渡控制權(quán)失敗后，寶利國(guó)際控股股東、實(shí)際控制人周德洪再次嘗試“交出”控制權(quán)。

11月19日，寶利國(guó)際發(fā)布公告稱，周德洪及其一致行動(dòng)人周秀鳳于11月18日與池州投科股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“池州投科”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，周德洪擬將其持有的公司1.64億股股份，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給池州投科，周秀鳳將其持有的公司4356.72萬(wàn)股股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給池州投科。轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約7.49億元。

轉(zhuǎn)讓完成后，池州投科將擁有寶利國(guó)際22.57%股份的表決權(quán)，池州投科將成為公司控股股東。

兩年內(nèi)三度籌劃易主

自2023年1月份以來(lái)，寶利國(guó)際已三度籌劃易主。

往前回溯，2023年1月19日，寶利國(guó)際宣布，公司控股股東及其一致行動(dòng)人正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓及表決委托權(quán)事宜，該事項(xiàng)可能涉及公司控制權(quán)變更。

2023年2月2日，寶利國(guó)際發(fā)布公告稱，公司控股股東及其一致行動(dòng)人與江蘇東祁工業(yè)自動(dòng)化技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇東祁”)簽署了投資框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，擬以3.41億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓12.39%股份。同時(shí)，周德洪放棄剩余未轉(zhuǎn)讓的公司22.99%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)利。交易完成后，公司控股股東及實(shí)控人將變更為江蘇東祁、鄧杰。然而，該事項(xiàng)最終因接盤方內(nèi)部發(fā)生分歧單方面解約等原因于當(dāng)月終止。

時(shí)隔8個(gè)多月，周德洪再次籌劃讓渡控制權(quán)一事。2023年10月31日，寶利國(guó)際對(duì)外宣布，公司控股股東周德洪擬將其持有的28%公司股份轉(zhuǎn)讓給上海洪蒿信息管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“洪蒿信息”)及其一致行動(dòng)人。交易完成后，洪蒿信息將成為公司控股股東。劉洪濤、魏星星夫婦將成為公司實(shí)控人。然而，該事項(xiàng)最終還是以失敗告終。

此次周德洪及其一致行動(dòng)人與池州投科簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是其兩年內(nèi)第三次嘗試讓渡控制權(quán)。

“控制權(quán)變更一事對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)影響重大。為防止頻繁的重啟和終止對(duì)市場(chǎng)造成影響，建議控股股東在籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)過(guò)程中基于審慎性原則，將交易涉及的一系列細(xì)節(jié)問(wèn)題考慮得更加細(xì)致些。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

設(shè)置業(yè)績(jī)承諾

天眼查APP顯示，池州投科成立于2024年9月24日，其中池州市產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司(以下簡(jiǎn)稱“池州產(chǎn)業(yè)基金”)出資比例為99.855%。池州產(chǎn)業(yè)基金是池州新興產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司的全資子公司，最終實(shí)控人為池州市國(guó)資委。

依據(jù)協(xié)議約定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為3.6元/股，池州投科應(yīng)向周德洪支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款5.92億元，向周秀鳳支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.57億元。交易完成后，池州投科將持有寶利國(guó)際2.08億股股份，持股比例為22.57%。周德洪的持股比例將下降至12.8%。

自股份交割日起30個(gè)工作日，公司將完成董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的改選。改選后的董事會(huì)仍由7位董事組成。其中池州投科有權(quán)提名5位董事候選人，周德洪有權(quán)提名2位董事候選人。而在過(guò)渡期內(nèi)，雙方約定上市公司應(yīng)正常開(kāi)展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，周德洪應(yīng)保持對(duì)上市公司的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)履行善良管理義務(wù)。

“國(guó)資背景公司入主后，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，不僅可以規(guī)范企業(yè)的整體運(yùn)作，完善其治理結(jié)構(gòu)，還有望給上市公司帶來(lái)一些資源。”王智斌表示。

11月19日，寶利國(guó)際證券部工作人員對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“此次交易設(shè)有生效條件，公司基本全文披露了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容，轉(zhuǎn)讓還需取得國(guó)資監(jiān)管部門審批或無(wú)異議等。”

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方在協(xié)議中設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾。依據(jù)公告，周德洪承諾寶利國(guó)際2024年度、2025年度上市公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)之和累計(jì)不低于2000萬(wàn)元。若上市公司2024年度、2025年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)，周德洪應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，周秀鳳則對(duì)周德洪作出的業(yè)績(jī)承諾及其補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公開(kāi)資料顯示，寶利國(guó)際自2002年成立以來(lái)，逐步探索路面新材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的經(jīng)營(yíng)模式，快速突破瀝青市場(chǎng)。2015年，立足瀝青行業(yè)的同時(shí)，公司尋求產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展。目前公司產(chǎn)業(yè)涵蓋專業(yè)瀝青新材料、通用航空、融資租賃等。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為22.82億元、24.69億元、21.46億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為-7351.98萬(wàn)元、-1.72億元、-4468.27萬(wàn)元。2024年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.78億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)697.46萬(wàn)元。