- 寶利國際再謀易主 池州投科擬7.49億元接手
- 2024年11月20日 來源：證券日報
提要：兩次讓渡控制權失敗后，寶利國際控股股東、實際控制人周德洪再次嘗試“交出”控制權。
兩次讓渡控制權失敗后，寶利國際控股股東、實際控制人周德洪再次嘗試“交出”控制權。
11月19日，寶利國際發(fā)布公告稱，周德洪及其一致行動人周秀鳳于11月18日與池州投科股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“池州投科”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，周德洪擬將其持有的公司1.64億股股份，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給池州投科，周秀鳳將其持有的公司4356.72萬股股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給池州投科。轉(zhuǎn)讓價款合計約7.49億元。
轉(zhuǎn)讓完成后，池州投科將擁有寶利國際22.57%股份的表決權，池州投科將成為公司控股股東。
兩年內(nèi)三度籌劃易主
自2023年1月份以來，寶利國際已三度籌劃易主。
往前回溯，2023年1月19日，寶利國際宣布，公司控股股東及其一致行動人正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓及表決委托權事宜，該事項可能涉及公司控制權變更。
2023年2月2日，寶利國際發(fā)布公告稱，公司控股股東及其一致行動人與江蘇東祁工業(yè)自動化技術有限公司(以下簡稱“江蘇東祁”)簽署了投資框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，擬以3.41億元的價格轉(zhuǎn)讓12.39%股份。同時，周德洪放棄剩余未轉(zhuǎn)讓的公司22.99%股份所對應的表決權利。交易完成后，公司控股股東及實控人將變更為江蘇東祁、鄧杰。然而，該事項最終因接盤方內(nèi)部發(fā)生分歧單方面解約等原因于當月終止。
時隔8個多月，周德洪再次籌劃讓渡控制權一事。2023年10月31日，寶利國際對外宣布，公司控股股東周德洪擬將其持有的28%公司股份轉(zhuǎn)讓給上海洪蒿信息管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“洪蒿信息”)及其一致行動人。交易完成后，洪蒿信息將成為公司控股股東。劉洪濤、魏星星夫婦將成為公司實控人。然而，該事項最終還是以失敗告終。
此次周德洪及其一致行動人與池州投科簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是其兩年內(nèi)第三次嘗試讓渡控制權。
“控制權變更一事對上市公司來說影響重大。為防止頻繁的重啟和終止對市場造成影響，建議控股股東在籌劃控制權變更事項過程中基于審慎性原則，將交易涉及的一系列細節(jié)問題考慮得更加細致些?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞账踔潜舐蓭煂Α蹲C券日報》記者表示。
設置業(yè)績承諾
天眼查APP顯示，池州投科成立于2024年9月24日，其中池州市產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司(以下簡稱“池州產(chǎn)業(yè)基金”)出資比例為99.855%。池州產(chǎn)業(yè)基金是池州新興產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司的全資子公司，最終實控人為池州市國資委。
依據(jù)協(xié)議約定，此次股權轉(zhuǎn)讓的價格為3.6元/股，池州投科應向周德洪支付轉(zhuǎn)讓價款5.92億元，向周秀鳳支付轉(zhuǎn)讓價款1.57億元。交易完成后，池州投科將持有寶利國際2.08億股股份，持股比例為22.57%。周德洪的持股比例將下降至12.8%。
自股份交割日起30個工作日，公司將完成董事會和監(jiān)事會的改選。改選后的董事會仍由7位董事組成。其中池州投科有權提名5位董事候選人，周德洪有權提名2位董事候選人。而在過渡期內(nèi)，雙方約定上市公司應正常開展業(yè)務經(jīng)營活動，周德洪應保持對上市公司的資產(chǎn)與業(yè)務履行善良管理義務。
“國資背景公司入主后，對于上市公司來說，不僅可以規(guī)范企業(yè)的整體運作，完善其治理結(jié)構(gòu)，還有望給上市公司帶來一些資源。”王智斌表示。
11月19日，寶利國際證券部工作人員對《證券日報》記者表示：“此次交易設有生效條件，公司基本全文披露了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容，轉(zhuǎn)讓還需取得國資監(jiān)管部門審批或無異議等?！?/p>
此次股權轉(zhuǎn)讓，雙方在協(xié)議中設置了業(yè)績承諾。依據(jù)公告，周德洪承諾寶利國際2024年度、2025年度上市公司經(jīng)審計的凈利潤之和累計不低于2000萬元。若上市公司2024年度、2025年度實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤，周德洪應以現(xiàn)金方式補償，周秀鳳則對周德洪作出的業(yè)績承諾及其補償義務承擔連帶責任。
公開資料顯示，寶利國際自2002年成立以來，逐步探索路面新材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的經(jīng)營模式，快速突破瀝青市場。2015年，立足瀝青行業(yè)的同時，公司尋求產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展。目前公司產(chǎn)業(yè)涵蓋專業(yè)瀝青新材料、通用航空、融資租賃等。
財務數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，公司營業(yè)收入分別為22.82億元、24.69億元、21.46億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-7351.98萬元、-1.72億元、-4468.27萬元。2024年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入16.78億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤697.46萬元。
