- 滬深北交易所進一步規范股份減持行為 細化明確不得減持的若干情形
- 2023年09月27日 來源：證券日報
提要：針對違反相關要求減持的，交易所可以根據其規則采取自律措施，包括自律監管措施、紀律處分、限制交易等。證監會可以根據《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》給予行政處罰或者采取監管措施。下一步，監管部門也將進一步加大打擊力度，嚴肅追究違法責任，發現一起、查處一起。
9月26日，滬深交易所分別發布《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)，北交所修訂發布《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》(以下簡稱《指引》)。
具體來看，《通知》主要包括以下三方面內容：
一是明確破發、破凈或者分紅不達標的標準。破發是股價低于首發時的發行價。為避免人為操縱，要求連續二十個交易日都不破發才能減持；破凈是股價低于每股凈資產，為提升判斷的準確性和及時性，設定了兩個比較基準點，即最近一期財報和最近一年經審計的年報，只有都不破凈才能減持。與破發相同，也選取了二十個交易日，都不破凈才能減持。此外，為保障價格的可比性，破發、破凈都采用了向后復權的計算方式；分紅不達標包括兩類：一種是三年都沒有分紅；一種是三年分紅累計的金額沒有達到三年年均凈利潤的30%。判斷的年度是披露了經審計的年度報告的會計年度。此外，針對連續虧損公司少量分紅是否可以減持的特殊情況，《通知》進一步明確了相關規定。
二是明確二級市場減持的范圍。按照一般理解，二級市場是指集中競價交易和大宗交易。如果其他減持方式是通過上述兩種方式實現或者與其類似的，也應參照相同的標準執行。
三是明確預披露時判斷是否符合條件。在減持啟動階段即預先披露減持計劃時，控股股東、實際控制人應當判斷是否觸及不得減持的情形，如果觸及則不能披露；如果符合減持的條件，則可以披露減持計劃。
《指引》則根據北交所上市公司發展階段、企業特點和監管重點，優化調整不得減持的情形。除破發、破凈情形外，增加公司最近一期經審計財務報告存在虧損情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持，將實際控制人、控股股東與公司市場表現、經營業績綁定，防止隨意套現走人，引導其注重經營質量，積極維護股價，提升投資者信心。同時，考慮到中小企業抗風險能力較弱，保留適度盈余有利于公司長期發展，暫不將減持限制與分紅情況掛鉤。此外，北交所本次規則修訂還細化了具體執行標準，便于理解執行；以及明確特殊主體比照執行的口徑，防止監管套利。
據悉，針對違反相關要求減持的，交易所可以根據其規則采取自律措施，包括自律監管措施、紀律處分、限制交易等。證監會可以根據《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》給予行政處罰或者采取監管措施。下一步，監管部門也將進一步加大打擊力度，嚴肅追究違法責任，發現一起、查處一起。
上交所表示，后續將進一步加強減持行為監管力度：一是提高減持信息披露透明度，對于減持預披露公告，要求充分說明是否符合減持條件。二是加強減持行為監控，強化交易監管，及時發現違規減持行為。三是做好規則咨詢與政策解讀工作，指導上市公司把好股東減持信息披露第一道合規關；四是及時采取監管措施，對于涉嫌違規的情形，第一時間采取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分。
深交所表示，將完善減持信息披露監管，對于減持預披露公告，要求充分說明是否符合減持條件；完善減持監控系統功能，強化交易監管，及時發現違規行為；及時采取監管措施，對于涉嫌違規的情形，第一時間采取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分，“打早打小打疼”違規減持行為。
北交所表示，將加強交易監控和減持監管，督促相關主體遵守減持有關規定，從嚴從快處理違規減持行為，切實保護投資者合法權益，維護市場持續健康發展。
