日前，瀚藍環(huán)境收到上海證券交易所《關于對瀚藍環(huán)境重大資產(chǎn)購買預案的問詢函》。問詢函重點關注了該項“A吃H”私有化交易的可行性及百億元交易對價支付能力等相關問題。

據(jù)預案，瀚藍環(huán)境擬聯(lián)合投資人向瀚藍佛山增資，并通過瀚藍佛山直接子公司瀚藍香港提出計劃，以協(xié)議安排方式私有化港交所上市公司粵豐環(huán)保。本次交易總價約為111億港元。粵豐環(huán)保主營設計、建設及營運垃圾焚燒發(fā)電廠，是我國最大的民營垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)之一。

私有化可行性受關注

預案顯示，瀚藍環(huán)境擬批準瀚藍香港作為要約人，在滿足先決條件的前提下向計劃股東和購股權(quán)持有人提出私有化粵豐環(huán)保的建議，其中涉及根據(jù)開曼群島公司法第86條以協(xié)議安排方式私有化粵豐環(huán)保。

據(jù)公告，粵豐環(huán)保已發(fā)行總股本約為24.4億股，計劃股東合計持有粵豐環(huán)保已發(fā)行總股本的92.77%，粵豐環(huán)保存續(xù)股東臻達發(fā)展將在本次交易中保留其持有的粵豐環(huán)保7.23%股份。此外，粵豐環(huán)保已授出、未行權(quán)的有效購股權(quán)合計250萬份，購股權(quán)人有權(quán)按4.39港元/股的行權(quán)價格以1份購股權(quán)購買粵豐環(huán)保新發(fā)行的1股股票。

瀚藍環(huán)境稱，本次交易完成后，若全部購股權(quán)均未行權(quán)，瀚藍香港將持有粵豐環(huán)保92.77%股份；若除李詠怡持有的相關購股權(quán)外，其他全部購股權(quán)均行權(quán)，瀚藍香港將持有粵豐環(huán)保92.78%股份。在任一情形下，粵豐環(huán)保都將成為瀚藍香港控股子公司，并從港交所退市。

對此，問詢函提出，要求相關方說明協(xié)議安排方式私有化在收購股份數(shù)量、比例等方面的達成條件和后續(xù)具體步驟；說明粵豐環(huán)保相關股東是否已明確參與本次要約，如參與要約股份數(shù)量未能達到計劃股份數(shù)，本次交易是否存在僅收購標的公司少數(shù)股權(quán)的風險。

同時，問詢函要求上市公司結(jié)合交易完成后，公司持有標的公司表決權(quán)數(shù)量、章程約定、董事會構(gòu)成及日常經(jīng)營決策機制、重大事項表決安排、人員及業(yè)務整合計劃、購股權(quán)授予安排等，說明能否實現(xiàn)對標的公司的控制以及具體認定依據(jù)；并且說明本次交易完成后臻達發(fā)展仍保留7.23%股份的原因及主要考慮，后續(xù)是否有進一步收購標的公司剩余股權(quán)的安排。

上交所同時重點關注了標的公司業(yè)績狀況及應收賬款問題。預案披露，標的公司2023年度實現(xiàn)收入49.80億港元、凈利潤10.01億港元，分別同比下滑40%、25%。標的公司存在應收賬款回收風險，臻達發(fā)展出具不可撤銷承諾對標的公司歷史應收賬款的回收做出一定保障安排。

就此，問詢函要求相關方結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、在手訂單等，說明標的公司2023年度業(yè)績大幅下滑的原因以及合理性，是否存在持續(xù)下滑的風險；說明臻達發(fā)展就標的公司應收賬款回款情況所出具的不可撤銷承諾以及保障安排的具體內(nèi)容。

追問私有化資金安排

本次私有化的一大關鍵問題是“錢從哪來”，這成為交易所關注的焦點。

預案顯示，本次交易瀚藍香港擬向計劃股東按照4.90港元/股支付現(xiàn)金對價，同時向購股權(quán)持有人支付現(xiàn)金對價。總體來看，本次交易總價約為111億港元。

為配合本次交易目的，瀚藍環(huán)境擬通過全資子公司瀚藍固廢，與聯(lián)合投資人共同向瀚藍固廢境內(nèi)全資子公司瀚藍佛山增資。在上述增資完成后，瀚藍佛山擬向其境外全資子公司瀚藍香港增資，增資款將用于瀚藍香港支付本次私有化交易對價。

具體來看，根據(jù)預案及相關公告，本次交易先決條件之一為需完成向瀚藍佛山注資46億元，瀚藍環(huán)境擬聯(lián)合投資人廣東恒健和南海控股合資成立的高質(zhì)量基金向瀚藍佛山增資，其中公司全資子公司瀚藍固廢向瀚藍佛山增資20.2億元，高質(zhì)量基金向瀚藍佛山增資20億元，增資完成后，瀚藍固廢將持有瀚藍佛山56.52%股權(quán)。同時，瀚藍佛山擬向銀行申請不超過61億元的并購貸款。獲得上述增資款和并購貸款后，瀚藍佛山擬向其境外全資子公司瀚藍香港增資至總股本不超過113億港元，用于支付本次私有化交易對價。

廣東恒健和南海控股來頭不小。廣東恒健成立于2007年8月，是經(jīng)廣東省人民政府批準設立，由廣東省國資委履行出資人職責的國有獨資公司，是廣東省級國有資本運營公司。南海控股則為瀚藍環(huán)境控股股東的母公司，是佛山市南海區(qū)資產(chǎn)規(guī)模最大、資本實力最雄厚的綜合性國有投資集團。

問詢函要求瀚藍環(huán)境結(jié)合公司資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金流情況、資金來源、還款安排等說明公司是否有相應支付能力，相關資金支出及并購貸款的償還對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響；說明瀚藍佛山增資后董事會席位安排、日常經(jīng)營決策安排，公司能否對其形成控制。

同時，問詢函要求說明上市公司與相關交易對方就增資安排是否存在其他利益約定或安排，是否存在導致前期增資構(gòu)成“明股實債”的其他情形；說明并購貸款的進度，向境外支付大額現(xiàn)金需要履行的程序和目前的進度安排，是否存在障礙或困難，并充分提示風險。