主營房地產(chǎn)業(yè)務的萬通發(fā)展(600246)也要出手跨界了。11月26日晚間，萬通發(fā)展披露公告稱，公司正在籌劃購買Source Photonics Holdings(Cayman)Limited(以下簡稱“索爾思光電”)不低于51%的控股權，交易完成后公司將涉足光通信行業(yè)。萬通發(fā)展此次跨界并購引發(fā)監(jiān)管層關注，11月26日深夜上交所向公司下發(fā)了問詢函，11月27日，萬通發(fā)展股價跌停收盤。被投資者“用腳”投票背后，萬通發(fā)展跨界并購存在三大疑問待解。

內(nèi)幕信息是否提前泄露

披露并購消息之前，萬通發(fā)展股價提前大漲，公司內(nèi)幕消息是否提前泄露是監(jiān)管層追問的一大方向。

11月26日晚間，萬通發(fā)展披露公告稱，公司擬購索爾思光電不低于51%的控股權，經(jīng)初步測算，此次交易將構成重大資產(chǎn)重組。值得一提的是，在披露上述公告前，萬通發(fā)展在11月26日晚間還披露過一則股票交易異常波動公告，稱公司股票于11月22日、23日、24日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，公司目前正在籌劃需董事會審議的事項，該事項當前階段尚不構成重大資產(chǎn)重組，除此之外，不存在其他應披露而未披露的重大事項。

二級市場上，在上述并購消息披露前，萬通發(fā)展股價已迎來一波上漲，其中11月23日、24日分別收漲9.6%、9.8%。

中國國際科技促進會科技產(chǎn)業(yè)投資分會副會長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新對北京商報記者表示，上市公司重大消息披露前股價出現(xiàn)異動，容易被市場質(zhì)疑公司內(nèi)幕消息的保密工作是否合格。

11月26日深夜，在上交所下發(fā)的問詢函中，也要求萬通發(fā)展自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實控股股東及實控人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、交易對手方及其他相關方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

11月27日，萬通發(fā)展開盤后股價迅速跌停，午后出現(xiàn)一筆大額資金翹板，公司股價短暫打開跌停板，不過之后再度封死跌停。截至當日收盤，萬通發(fā)展股價報跌停價7.56元/股，總市值為155.3億元，當日成交金額9.03億元，換手率5.64%。

跨界能否成功整合

萬通發(fā)展此次收購關注度較高與跨界有關。

據(jù)了解，萬通發(fā)展主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)，房地產(chǎn)項目主要位于北京、天津、杭州、成都等地，物業(yè)類型包括住宅、寫字樓、商鋪等，此次擬購標的索爾思光電主要通過控制的下屬企業(yè)開展主營業(yè)務，主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應用于自產(chǎn)的不同傳輸速率光模塊產(chǎn)品，是一家全球領先的光通信元器件供應商。

萬通發(fā)展表示，根據(jù)索爾思光電提供的2022年度審計報告，其2022年末總資產(chǎn)約3.19億美元，凈資產(chǎn)約1.24億美元；2022年度實現(xiàn)銷售收入2.26億美元，凈利潤約2680萬美元。(上述數(shù)據(jù)來自索爾思光電提供的審計報告，尚待上市公司所聘請的審計機構審計。)

對于此次收購，萬通發(fā)展表示，旨在加速公司戰(zhàn)略轉型的進程，符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略方向，通過整合各方現(xiàn)有資源、技術，有助于搭建公司在通信與數(shù)字科技領域的戰(zhàn)略布局，有利于提高公司核心競爭力及盈利能力。

在問詢函中，上交所要求萬通發(fā)展結合光通信相關領域業(yè)務開展模式、經(jīng)營效益、競爭格局以及公司目前業(yè)務人員配置情況、資源和技術積累、賬面資金情況等，說明公司是否具有跨界整合相關資產(chǎn)、運營相關業(yè)務的專業(yè)能力，并充分提示相關風險。

此外，上交所還要求萬通發(fā)展結合控股股東質(zhì)押情況、近期減持情況及后續(xù)安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。

財經(jīng)評論員張雪峰在接受北京商報記者采訪時表示，光通信行業(yè)是一個技術密集型行業(yè)，需要大量的研發(fā)投入和人才儲備。如果公司沒有足夠的經(jīng)驗和實力，可能會面臨技術壁壘和市場準入壁壘的風險。

為董事預留審閱時間是否充分

值得一提的是，對于此次并購，萬通發(fā)展兩名董事投了反對票。

據(jù)了解，萬通發(fā)展還披露了一則《關于對外投資暨提供財務資助公告》，公司與索爾思光電境內(nèi)全資子公司索爾思成都及索爾思光電簽訂《可轉債投資協(xié)議》，由上市公司與索爾思光電簽署《購買索爾思光電優(yōu)先股認股權證協(xié)議》，約定為實現(xiàn)對索爾思光電進行D輪投融資之目的，上市公司擬首先向索爾思成都提供共計等值5000萬美元的人民幣可轉債。

萬通發(fā)展表示，公司完成相應的企業(yè)境外投資手續(xù)后，按照投資前6.2億美元的估值(即認購價每股2.6179美元)將可轉債借款轉化為公司對索爾思光電的股權投資款。本次D輪投資與本次交易事項獨立進行，不互為前提條件。

不過，萬通發(fā)展董事鮮燚和楊東平就公司《關于對外投資暨提供財務資助的議案》和《關于簽署〈收購索爾思光電控股權之框架協(xié)議〉的議案》均投了反對票，理由系相關事項為重大的潛在現(xiàn)金投資，但審閱議案時間有限。

上交所要求萬通發(fā)展結合本次董事會召開的具體流程，說明是否按照相關規(guī)定，在董事會召開前五日書面通知全體董事，為董事預留審閱議案時間是否充分；補充披露與相關董事進一步溝通的情況。

此外，針對財務資助事項，上交所還要求萬通發(fā)展結合向索爾思成都提供財務資助協(xié)議的具體內(nèi)容，包括但不限于借款的期限、利率、違約責任、風險防范措施等，說明本次財務資助是否公允，是否影響公司正常業(yè)務開展和資金使用，以及風險防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益。

針對相關問題，北京商報記者向萬通發(fā)展董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，對方并未回復。