近日，港股公司中國罕王發(fā)布公告稱，集團(tuán)擬以港幣2.24億港元收購EMERALD PLANET HOLDINGSLIMITED（下稱“目標(biāo)集團(tuán)”）全部已發(fā)行股本，并將以每股1.6元港幣向賣方配發(fā)公司股份的方式支付；同時(shí)集團(tuán)有條件承擔(dān)目標(biāo)集團(tuán)現(xiàn)有債務(wù)1.53億元（人民幣，以下如無特殊聲明，單位均為人民幣）。

公司董秘張晶告訴記者，“其實(shí)我們?cè)谌ツ昃鸵呀?jīng)接觸了這個(gè)項(xiàng)目，當(dāng)時(shí)態(tài)度比較謹(jǐn)慎。目標(biāo)集團(tuán)去年7月有試生產(chǎn)（球墨鑄鐵），但試生產(chǎn)以后發(fā)現(xiàn)裝備還是不行，在維修升級(jí)后，10月底投入正式生產(chǎn)，到目前運(yùn)行比較穩(wěn)定?！?/p>

公告顯示，目標(biāo)集團(tuán)全資控股公司本溪玉麒麟的主要業(yè)務(wù)是在中國從事高純鐵的生產(chǎn)及銷售，收購?fù)瓿珊?，目?biāo)集團(tuán)將成為中國罕王的全資附屬公司。記者發(fā)現(xiàn)，本次目標(biāo)集團(tuán)在英屬處女群島設(shè)立了SPV（特殊目的實(shí)體），采用了VIE（可變利益實(shí)體）模式。目標(biāo)集團(tuán)是否曾經(jīng)考慮在海外上市呢？對(duì)此中國罕王副總裁兼首席財(cái)務(wù)官鄭學(xué)志接受記者采訪時(shí)表示：“給目標(biāo)集團(tuán)設(shè)計(jì)了VIE架構(gòu)是中國罕王的意思，因?yàn)楸敬沃饕且怨煞葜Ц蹲鳛榻灰资侄?，罕王作為在?lián)交所上市的注冊(cè)在開曼群島的公司，要完成股份支付需要目標(biāo)集團(tuán)采用類似的架構(gòu)?！?/p>

從約定條款看，本次中國罕王的收購依舊保持了謹(jǐn)慎的風(fēng)格，設(shè)立了禁售期和業(yè)績承諾條款。具體來看，此次收購之代價(jià)股份共14億股，分別設(shè)置了不同的禁售期限，其中三分之一的股份在收購?fù)瓿珊蟮?2個(gè)月內(nèi)禁止出售，三分之一在收購?fù)瓿珊蟮?4個(gè)月內(nèi)禁止出售，三分之一在收購?fù)瓿珊蟮?6個(gè)月內(nèi)禁售出售；另外，此次收購還將承擔(dān)債務(wù)總計(jì)人民幣1.53億元，其中人民幣1億元將作為盈利承諾保證金，賣方承諾，本溪玉麒麟高純鐵廠未來兩年，即2021年-2022年有望實(shí)現(xiàn)盈利人民幣1億元，確保實(shí)現(xiàn)盈利后再償還所承擔(dān)之債務(wù)。

關(guān)于收購后的盈利預(yù)期以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)如何把控，鄭學(xué)志對(duì)記者表示“確切數(shù)據(jù)以之后的公告為主，但是目前罕王的預(yù)測，目標(biāo)集團(tuán)明年有望實(shí)現(xiàn)24萬噸的產(chǎn)量，之后有望維持在27萬噸的量級(jí)。我們預(yù)計(jì)目標(biāo)集團(tuán)明年大概能夠?qū)崿F(xiàn)7000萬元左右的利潤，在經(jīng)營性現(xiàn)金流方面的預(yù)計(jì)是一億元左右。本次收購屬于非同一控制下的并購，預(yù)計(jì)產(chǎn)生的商譽(yù)不超過1億元?！?/p>

據(jù)了解，中國罕王是一家快速成長的國際化礦業(yè)及金屬集團(tuán)公司，主要從事鐵礦、高純鐵、金礦及其他戰(zhàn)略性金屬的發(fā)現(xiàn)、開采、處理及冶煉和產(chǎn)品營銷以及礦產(chǎn)資源開發(fā)。半年報(bào)顯示，上半年中國罕王實(shí)現(xiàn)收入11.61億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.70億元，較去年同期大增52%；每股盈利為9.4分，同比上升56.67%；凈資產(chǎn)收益率為20.68%，同比增加約10個(gè)百分點(diǎn)。

談及本次并購的意義，張晶對(duì)記者表示，2019年，中國罕王向控股股東收購撫順還原高純鐵廠，并對(duì)其進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)，使其年產(chǎn)能由56萬噸提高至66萬噸。此次收購將使罕王有效地?cái)U(kuò)大高純鐵的年產(chǎn)能，總產(chǎn)能將達(dá)到每年91萬噸，在風(fēng)電球墨鑄鐵原材料市場占據(jù)超過半壁江山，穩(wěn)居第一位。此外，憑借罕王目前在高純鐵生產(chǎn)方面的聲譽(yù)、市場專業(yè)知識(shí)及專業(yè)團(tuán)隊(duì)，相信目標(biāo)集團(tuán)的營運(yùn)將與罕王產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，幫助罕王迅速擴(kuò)大營運(yùn)及提高市場份額，從而進(jìn)一步增加罕王的整體價(jià)值。

鄭學(xué)志對(duì)協(xié)同效應(yīng)進(jìn)行了補(bǔ)充。他對(duì)記者表示，“罕王目前的高爐更大，產(chǎn)量更多，這對(duì)于處理大訂單是有優(yōu)勢的，連續(xù)生產(chǎn)的效率比較高、成本比較低。對(duì)于小訂單，訂單的數(shù)量小，但價(jià)格高，目標(biāo)集團(tuán)這樣偏小的高爐，調(diào)整起來比較靈活。收購以后，罕王的高爐就有一大一小，這是一個(gè)非常好的協(xié)同效應(yīng)?！?/p>

香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受記者采訪時(shí)分析稱，罕王的本次收購屬于同業(yè)并購，直接的表現(xiàn)就是可以提高市占率，增加上市公司收入和利潤體量。相應(yīng)地，加碼同業(yè)就是把雞蛋放在鐵礦業(yè)這個(gè)籃子里，比較容易受鐵礦價(jià)格波動(dòng)的影響。

方正中指期貨分析師梁海寬指出，在下游高鐵水產(chǎn)量和鋼廠補(bǔ)庫的支撐下，鐵礦現(xiàn)貨價(jià)格近期難有明顯回落。近期終端用鋼需求的超預(yù)期堅(jiān)挺使得成材庫存在進(jìn)入11月后仍能維持較快的去庫速度。