2月13日晚，世紀(jì)華通發(fā)布公告稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委將于近日審核公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。據(jù)悉，本次證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審議內(nèi)容正是關(guān)于世紀(jì)華通在2018年6月12日發(fā)布擬收購(gòu)盛大游戲的實(shí)際主體“盛躍網(wǎng)絡(luò)”的相關(guān)事項(xiàng)。分析認(rèn)為，看似回歸A股已塵埃落定的盛大游戲，卻因纏繞多宗版權(quán)訴訟而存在重大隱患。

根據(jù)世紀(jì)華通發(fā)布的收購(gòu)預(yù)案，截止到2018年4月，深受訴訟、仲裁困擾的《熱血傳奇》游戲，仍然是盛躍網(wǎng)絡(luò)重要的收入來(lái)源，僅2018年前4個(gè)月該款游戲?qū)崿F(xiàn)收入就高達(dá)1.57億元、占盛躍網(wǎng)絡(luò)同期收入總額的25.5%，相比2017年23.65%的收入比重還提升了近兩個(gè)百分點(diǎn)。這意味著《熱血傳奇》這款游戲所帶來(lái)的收益，對(duì)盛躍網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)影響更大。

仲裁使并購(gòu)進(jìn)程存變

如果前文所述的仲裁事項(xiàng)，最終結(jié)果是不利于盛躍網(wǎng)絡(luò)，盛躍網(wǎng)絡(luò)將有可能丟失重要的收入來(lái)源，這也勢(shì)必會(huì)影響到盛躍網(wǎng)絡(luò)未來(lái)持續(xù)的盈利能力。對(duì)此，世紀(jì)華通也在收購(gòu)預(yù)案第67頁(yè)做出風(fēng)險(xiǎn)提示：“未決訴訟、仲裁事項(xiàng)如產(chǎn)生不利法律結(jié)果，將會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生負(fù)面影響”。

同時(shí)，《熱血傳奇》所涉及的仲裁事項(xiàng)，也令世紀(jì)華通的并購(gòu)進(jìn)程存在變數(shù)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2016年修訂)》第四十三條第一款之規(guī)定，收購(gòu)方需“充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。”

而《熱血傳奇》所涉及的仲裁事項(xiàng)，即對(duì)應(yīng)著《辦法》中列示的“增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”的條款。

事實(shí)上，并購(gòu)標(biāo)的的“持續(xù)盈利能力”也是監(jiān)管部門(mén)的審查重點(diǎn)。2018年9月6日，上市公司飛力達(dá)計(jì)劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)“蘇州普洛斯望亭物流園開(kāi)發(fā)有限公司”100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組方案，被證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委2018年第42次會(huì)議否決，否決的原因也是反了上述規(guī)定，這也導(dǎo)致該公司股價(jià)當(dāng)日大幅下跌了9.24%，遠(yuǎn)超同日創(chuàng)業(yè)板綜指0.26%的跌幅。

此前，盛大游戲憑借網(wǎng)絡(luò)游戲《傳奇》獲得巨大成功，《傳奇》游戲曾是國(guó)民心目中的網(wǎng)游第一。2009年，盛大游戲在美國(guó)納斯達(dá)克上市，但自2014年啟動(dòng)私有化，陳天橋淡出后，盛大游戲引發(fā)了中銀絨業(yè)等多家上市公司爭(zhēng)奪，最終歸入世紀(jì)華通。世紀(jì)華通與中銀絨業(yè)的資本爭(zhēng)奪戰(zhàn)，也再次讓盛大游戲與韓國(guó)娛美德公司的“傳奇”IP版權(quán)之爭(zhēng)進(jìn)入公眾視野。

版權(quán)糾紛由來(lái)已久

雙方糾紛由來(lái)已久。2001年，盛大游戲與韓國(guó)公司亞拓士簽訂SLA協(xié)議，獲得《傳奇II》(中國(guó)版名稱(chēng)為《熱血傳奇》)在中國(guó)的代理運(yùn)營(yíng)權(quán)。《傳奇II》原本由韓國(guó)游戲公司娛美德2000年研發(fā)，2001年2月娛美德與亞拓士簽訂《約定書(shū)》，在合同期間共有《傳奇II》著作權(quán)，合同期限屆滿后，亞拓士名義上的共有著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給原來(lái)的開(kāi)發(fā)者即娛美德。因亞拓士給盛大游戲授權(quán)前并未告知娛美德，娛美德、亞拓士、盛大游戲三方在2002年7月14日簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，將娛美德追加為共同授權(quán)人。

作為國(guó)內(nèi)第一款網(wǎng)絡(luò)游戲，《熱血傳奇》在2001年9月推出后迅速獲得成功，給盛大游戲帶來(lái)巨大利潤(rùn)。得益于此，2005年，盛大網(wǎng)絡(luò)在納斯達(dá)克上市，2009年9月，成立1年的盛大游戲也在納斯達(dá)克上市。

版權(quán)糾紛也隨之浮出水面。作為《熱血傳奇》的版權(quán)方之一，娛美德認(rèn)為盛大游戲根據(jù)2001年的SLA協(xié)議僅擁有《熱血傳奇》pc端游戲在中國(guó)的代理運(yùn)營(yíng)權(quán)，并沒(méi)有將《熱血傳奇》對(duì)外進(jìn)行轉(zhuǎn)授權(quán)的權(quán)利。而盛大游戲認(rèn)為，盛大游戲基于與亞拓士的相關(guān)協(xié)議擁有中國(guó)地區(qū)的獨(dú)占性經(jīng)營(yíng)權(quán)及改編權(quán)等權(quán)利。

僅僅一年后，2002年11月12日，因盛大游戲拖欠許可費(fèi)，娛美德與盛大游戲解除合同。2003年1月24日，亞拓士也與盛大游戲解除合同。2003年，盛大游戲推出“自主研發(fā)”的pc客戶端游戲《傳奇世界》，并以“升區(qū)”的名義將兩個(gè)服務(wù)器的《熱血傳奇》玩家直接轉(zhuǎn)入《傳奇世界》游戲，但因與此前的《熱血傳奇》十分類(lèi)似，娛美德在2003年10月提出訴訟，此后亞拓士于2004年5月作為共同被告加入訴訟。

亞拓士與娛美德就《傳奇II》的著作權(quán)問(wèn)題于2004年4月29日在韓國(guó)達(dá)成一攬子《和解筆錄》，雙方在對(duì)外部第三方授權(quán)時(shí)“應(yīng)事前進(jìn)行協(xié)商”，并按照一定比例對(duì)收入進(jìn)行分成。同年11月，盛大游戲收購(gòu)了亞拓士51%的股份，實(shí)際控制亞拓士的業(yè)務(wù)和管理。

最終，2007年，雙方就《傳奇世界》侵權(quán)案達(dá)成和解，盛大游戲承認(rèn)娛美德與亞拓士對(duì)《熱血傳奇》的共同著作權(quán)，而娛美德也承認(rèn)盛趣公司對(duì)《傳奇世界》的著作權(quán)。版權(quán)糾紛暫告一段落。

不過(guò)，雙方很快又起糾紛。2012年，娛美德向亞拓士發(fā)送的一份“《申明》”郵件，稱(chēng)2012年12月，盛大游戲因打擊盜版向警方報(bào)案，但因盛大公司不具有《熱血傳奇》版權(quán)，因此無(wú)法立案。娛美德為協(xié)助其打擊盜版，以郵件形式臨時(shí)向亞拓士出具一份聲明，委托亞拓士行使作為共同著作權(quán)人的一切權(quán)利，有效期內(nèi)(2002年7月14日至2017年9月28日)不可撤銷(xiāo)。2013年娛美德在另一份授權(quán)書(shū)中，授予盛大游戲?qū)Α稛嵫獋髌妗返陌l(fā)行、改編、轉(zhuǎn)授第三方等權(quán)利(授權(quán)截止至2015年9月28日)。

韓國(guó)法院在2016年12月15日作出認(rèn)定，認(rèn)為這一系列授權(quán)書(shū)是用于特定原因下的具體情境。不意味著雙方創(chuàng)設(shè)了超過(guò)2004年娛美德與亞拓士在《和解筆錄》中約定范圍的新的法律關(guān)系，但法院基于娛美德已經(jīng)在公開(kāi)途徑反駁了亞拓士濫用上述授權(quán)書(shū)的行為，因而并未對(duì)亞拓士作出不得利用《申明》進(jìn)行宣傳的禁令。

在韓國(guó)法院作出認(rèn)定前，2015年、2016年期間，娛美德曾兩次就盛大游戲擅自推出與《熱血傳奇》有關(guān)的手機(jī)游戲與盛大游戲交涉，盛大游戲隨后與娛美德補(bǔ)充簽訂授權(quán)協(xié)議。娛美德方面因此認(rèn)為，雖然盛大游戲憑借2012年的郵件《申明》聲稱(chēng)其所擁有的權(quán)利，但盛大游戲明知《申明》并不改變各方法律關(guān)系，因此才兩次與娛美德補(bǔ)充簽訂手游授權(quán)協(xié)議，實(shí)際上是認(rèn)可娛美德對(duì)《熱血傳奇》擁有的完全的著作權(quán)。

娛美德稱(chēng)，2015年亞拓士未經(jīng)娛美德同意與盛大游戲簽訂授權(quán)協(xié)議，盛大游戲?qū)Α稛嵫獋髌妗返拇頇?quán)延續(xù)至2017年9月28日。

此外，2016年7月29日，盛大游戲控股的亞拓士向上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟，要求娛美德停止向愷英網(wǎng)絡(luò)授權(quán)并申請(qǐng)了禁令，亞拓士的禁令申請(qǐng)得到法院支持，娛美德方面隨即上訴，目前案件還在審理中尚未作出最終判決。

2017年6月30日，亞拓士與藍(lán)沙、盛大游戲簽訂《續(xù)展協(xié)議》將SLA協(xié)議延長(zhǎng)至2025年9月28日。

娛美德明確反對(duì)此次《續(xù)展協(xié)議》。

娛美德方面認(rèn)為，在2017年9月28日之前，藍(lán)沙信息技術(shù)(上海)有限公司、上海數(shù)龍科技有限公司及其所屬盛大游戲集團(tuán)(以下統(tǒng)稱(chēng)“盛大”)，受限于有關(guān)許可合同，僅僅是《熱血傳奇》客戶端游戲在中國(guó)的運(yùn)營(yíng)商，不想有《熱血傳奇》的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)。2017年9月28日，藍(lán)沙《熱血傳奇》客戶端游戲運(yùn)營(yíng)許可協(xié)議已經(jīng)到期終止。此前，娛美德為維護(hù)自身合法權(quán)益，已經(jīng)通過(guò)新聞、公告、發(fā)函等方式明確表示了娛美德反對(duì)前述續(xù)約，并注明反對(duì)續(xù)約的正當(dāng)理由，即盛大游戲在其運(yùn)營(yíng)期間拒不支付許可費(fèi)及屢次擅自對(duì)外授權(quán)等嚴(yán)重侵犯《熱血傳奇》著作權(quán)的行為。