2月13日晚，世紀華通發布公告稱，證監會并購重組委將于近日審核公司重大資產重組事項。據悉，本次證監會并購重組審議內容正是關于世紀華通在2018年6月12日發布擬收購盛大游戲的實際主體“盛躍網絡”的相關事項。分析認為，看似回歸A股已塵埃落定的盛大游戲，卻因纏繞多宗版權訴訟而存在重大隱患。

根據世紀華通發布的收購預案，截止到2018年4月，深受訴訟、仲裁困擾的《熱血傳奇》游戲，仍然是盛躍網絡重要的收入來源，僅2018年前4個月該款游戲實現收入就高達1.57億元、占盛躍網絡同期收入總額的25.5%，相比2017年23.65%的收入比重還提升了近兩個百分點。這意味著《熱血傳奇》這款游戲所帶來的收益，對盛躍網絡的業績表現影響更大。

仲裁使并購進程存變

如果前文所述的仲裁事項，最終結果是不利于盛躍網絡，盛躍網絡將有可能丟失重要的收入來源，這也勢必會影響到盛躍網絡未來持續的盈利能力。對此，世紀華通也在收購預案第67頁做出風險提示：“未決訴訟、仲裁事項如產生不利法律結果，將會對標的公司的生產經營產生負面影響”。

同時，《熱血傳奇》所涉及的仲裁事項，也令世紀華通的并購進程存在變數。根據《上市公司重大資產重組管理辦法(2016年修訂)》第四十三條第一款之規定，收購方需“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性?！?/p>

而《熱血傳奇》所涉及的仲裁事項，即對應著《辦法》中列示的“增強持續盈利能力”的條款。

事實上，并購標的的“持續盈利能力”也是監管部門的審查重點。2018年9月6日，上市公司飛力達計劃發行股份購買“蘇州普洛斯望亭物流園開發有限公司”100%股權的重大資產重組方案，被證監會并購重組委2018年第42次會議否決，否決的原因也是反了上述規定，這也導致該公司股價當日大幅下跌了9.24%，遠超同日創業板綜指0.26%的跌幅。

此前，盛大游戲憑借網絡游戲《傳奇》獲得巨大成功，《傳奇》游戲曾是國民心目中的網游第一。2009年，盛大游戲在美國納斯達克上市，但自2014年啟動私有化，陳天橋淡出后，盛大游戲引發了中銀絨業等多家上市公司爭奪，最終歸入世紀華通。世紀華通與中銀絨業的資本爭奪戰，也再次讓盛大游戲與韓國娛美德公司的“傳奇”IP版權之爭進入公眾視野。

版權糾紛由來已久

雙方糾紛由來已久。2001年，盛大游戲與韓國公司亞拓士簽訂SLA協議，獲得《傳奇II》(中國版名稱為《熱血傳奇》)在中國的代理運營權?！秱髌鍵I》原本由韓國游戲公司娛美德2000年研發，2001年2月娛美德與亞拓士簽訂《約定書》，在合同期間共有《傳奇II》著作權，合同期限屆滿后，亞拓士名義上的共有著作權轉讓給原來的開發者即娛美德。因亞拓士給盛大游戲授權前并未告知娛美德，娛美德、亞拓士、盛大游戲三方在2002年7月14日簽署《補充協議》，將娛美德追加為共同授權人。

作為國內第一款網絡游戲，《熱血傳奇》在2001年9月推出后迅速獲得成功，給盛大游戲帶來巨大利潤。得益于此，2005年，盛大網絡在納斯達克上市，2009年9月，成立1年的盛大游戲也在納斯達克上市。

版權糾紛也隨之浮出水面。作為《熱血傳奇》的版權方之一，娛美德認為盛大游戲根據2001年的SLA協議僅擁有《熱血傳奇》pc端游戲在中國的代理運營權，并沒有將《熱血傳奇》對外進行轉授權的權利。而盛大游戲認為，盛大游戲基于與亞拓士的相關協議擁有中國地區的獨占性經營權及改編權等權利。

僅僅一年后，2002年11月12日，因盛大游戲拖欠許可費，娛美德與盛大游戲解除合同。2003年1月24日，亞拓士也與盛大游戲解除合同。2003年，盛大游戲推出“自主研發”的pc客戶端游戲《傳奇世界》，并以“升區”的名義將兩個服務器的《熱血傳奇》玩家直接轉入《傳奇世界》游戲，但因與此前的《熱血傳奇》十分類似，娛美德在2003年10月提出訴訟，此后亞拓士于2004年5月作為共同被告加入訴訟。

亞拓士與娛美德就《傳奇II》的著作權問題于2004年4月29日在韓國達成一攬子《和解筆錄》，雙方在對外部第三方授權時“應事前進行協商”，并按照一定比例對收入進行分成。同年11月，盛大游戲收購了亞拓士51%的股份，實際控制亞拓士的業務和管理。

最終，2007年，雙方就《傳奇世界》侵權案達成和解，盛大游戲承認娛美德與亞拓士對《熱血傳奇》的共同著作權，而娛美德也承認盛趣公司對《傳奇世界》的著作權。版權糾紛暫告一段落。

不過，雙方很快又起糾紛。2012年，娛美德向亞拓士發送的一份“《申明》”郵件，稱2012年12月，盛大游戲因打擊盜版向警方報案，但因盛大公司不具有《熱血傳奇》版權，因此無法立案。娛美德為協助其打擊盜版，以郵件形式臨時向亞拓士出具一份聲明，委托亞拓士行使作為共同著作權人的一切權利，有效期內(2002年7月14日至2017年9月28日)不可撤銷。2013年娛美德在另一份授權書中，授予盛大游戲對《熱血傳奇》的發行、改編、轉授第三方等權利(授權截止至2015年9月28日)。

韓國法院在2016年12月15日作出認定，認為這一系列授權書是用于特定原因下的具體情境。不意味著雙方創設了超過2004年娛美德與亞拓士在《和解筆錄》中約定范圍的新的法律關系，但法院基于娛美德已經在公開途徑反駁了亞拓士濫用上述授權書的行為，因而并未對亞拓士作出不得利用《申明》進行宣傳的禁令。

在韓國法院作出認定前，2015年、2016年期間，娛美德曾兩次就盛大游戲擅自推出與《熱血傳奇》有關的手機游戲與盛大游戲交涉，盛大游戲隨后與娛美德補充簽訂授權協議。娛美德方面因此認為，雖然盛大游戲憑借2012年的郵件《申明》聲稱其所擁有的權利，但盛大游戲明知《申明》并不改變各方法律關系，因此才兩次與娛美德補充簽訂手游授權協議，實際上是認可娛美德對《熱血傳奇》擁有的完全的著作權。

娛美德稱，2015年亞拓士未經娛美德同意與盛大游戲簽訂授權協議，盛大游戲對《熱血傳奇》的代理權延續至2017年9月28日。

此外，2016年7月29日，盛大游戲控股的亞拓士向上海知識產權法院提起訴訟，要求娛美德停止向愷英網絡授權并申請了禁令，亞拓士的禁令申請得到法院支持，娛美德方面隨即上訴，目前案件還在審理中尚未作出最終判決。

2017年6月30日，亞拓士與藍沙、盛大游戲簽訂《續展協議》將SLA協議延長至2025年9月28日。

娛美德明確反對此次《續展協議》。

娛美德方面認為，在2017年9月28日之前，藍沙信息技術(上海)有限公司、上海數龍科技有限公司及其所屬盛大游戲集團(以下統稱“盛大”)，受限于有關許可合同，僅僅是《熱血傳奇》客戶端游戲在中國的運營商，不想有《熱血傳奇》的任何知識產權。2017年9月28日，藍沙《熱血傳奇》客戶端游戲運營許可協議已經到期終止。此前，娛美德為維護自身合法權益，已經通過新聞、公告、發函等方式明確表示了娛美德反對前述續約，并注明反對續約的正當理由，即盛大游戲在其運營期間拒不支付許可費及屢次擅自對外授權等嚴重侵犯《熱血傳奇》著作權的行為。