近期，在不到兩周的時間內(nèi)，振芯科技連續(xù)收到深交所兩次關(guān)注函。涉及的主要問題是公司計劃對《公司章程》部分條款作出修訂，增加“反惡意收購”及“金色降落傘”等條款。

3月26日，振芯科技披露了包括公司2018年年報等在內(nèi)的多份公告。其中，公司董事會提議對《公司章程》部分條款作出修訂，其中核心在于增加 “反惡意收購”等部分條款，引起市場關(guān)注。

深交所3月28日向公司發(fā)出關(guān)注函，公司于4月8日回復。然而，公司的回復顯然不能讓廣大投資者信服。公司于4月10日再次收到深交所關(guān)注函。深交所要求公司就擬修訂的《公司章程》增加“反惡意收購”相關(guān)安排問題做出書面說明，請公司律師進行核查并發(fā)表明確意見，并在2019年4月15日前將有關(guān)說明材料報送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，同時抄報四川證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

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控制權(quán)問題由來已久

成都振芯科技股份有限公司（以下簡稱“振芯科技”）是成立于2003年6月的國家級高新技術(shù)企業(yè),注冊資本55600萬元,于2010年8月在深圳創(chuàng)業(yè)板成功上市。公司是入駐國家集成電路設(shè)計成都產(chǎn)業(yè)化基地的首批企業(yè)之一。

公開資料顯示，公司是國內(nèi)唯一能夠提供全系列基帶、射頻、天線、功率放大器、低噪放等北斗終端關(guān)鍵元器件的廠商和國內(nèi)最大的北斗終端供應商，擁有北斗芯片、終端一體化產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，多個北斗終端產(chǎn)品獲得軍品評標得分第一。

此次公司欲修改《公司章程》的舉動，據(jù)市場人士猜測，或許與公司控制權(quán)問題有關(guān)。記者了解到，振芯科技的控股股東為成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱“國騰集團”），根據(jù)公開資料顯示，振芯科技實控人何燕為國騰集團的控股股東，持有 51% 股份，振芯科技董事長莫曉宇等人合計持有國騰集團另外 49% 的股份。自2013年7月，何燕因個人涉嫌非法經(jīng)營接受公安機關(guān)調(diào)查后，公司經(jīng)營情況是否會受到影響就一直為市場所關(guān)注。

2018年2月，公司董事長莫曉宇等人向法院提起訴訟，要求解散國騰集團。訴訟目前尚處二審階段，截至目前，一直無法達成一致意見。如若二審法院判定國騰集團解散，那么國騰集團持有的振芯科技股份將分拆至自然人股東直接持有，屆時振芯科技股權(quán)相對分散，管理層將有可能長期把持公司控制權(quán)。

經(jīng)營業(yè)績差強人意

記者梳理發(fā)現(xiàn)，公司主要圍繞北斗衛(wèi)星導航應用的“元器件-終端-系統(tǒng)”產(chǎn)業(yè)鏈提供產(chǎn)品和服務(wù)，主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)包括高性能集成電路、北斗導航終端關(guān)鍵元器件、北斗導航終端銷售及運營服務(wù)、視頻圖像安防監(jiān)控等。另外，公司控股子公司新橙北斗于2017年引入戰(zhàn)略投資人，但新橙北斗似乎業(yè)績不佳，極有可能無法達到當初對戰(zhàn)略投資人的業(yè)績承諾。

據(jù)振芯科技年報披露，公司積極推進落實“N+e+X”戰(zhàn)略，盡管在銷售上呈上升趨勢，但是項目周期長，毛利率不高，與此同時，高毛利、高附加值產(chǎn)品如IC元器件等，近幾年的銷量變化不大，“北斗運營服務(wù)”項目的銷售占比也較低，同時其對外多項投資亦未能達到預期。

值得注意的是，2015年以來，振芯科技的股價就持續(xù)震蕩下跌。振芯科技2018年度財報顯示，2018年度公司實現(xiàn)營業(yè)總收入僅為4.44億元，同比增長僅為0.54%,而凈利潤僅為1617萬，同比下降47.05%,歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤更是由盈轉(zhuǎn)虧，虧損金額為1297.33萬元。

國金證券投顧黃貴梁分析認為：“現(xiàn)階段，整體來看振芯科技推行的轉(zhuǎn)型策略，尚未有效增加公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流，也無法扭轉(zhuǎn)凈利潤逐年下降的頹勢，在二級市場上表現(xiàn)得就很明顯。”

昂貴的“黃金降落傘”條款

《上市公司治理準則》第32條規(guī)定：“上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容”。這是西方通用的黃金降落傘條款，一般是指董事、監(jiān)事、高級管理人員通過與公司特別約定、或公司章程專門設(shè)置的特殊條款，觸發(fā)時可使得該董監(jiān)高在離職時拿到豐厚的離職補償。

4月8日，振芯科技發(fā)布了《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復的公告》。其中，對“金色降落傘”條款的修改，也不得不讓廣大投資者產(chǎn)生質(zhì)疑。

振芯科技稱，被認定為“惡意收購”后，按公司公告的“黃金降落傘”條例測算，公司最多情況需要補償退任三名董事的金額1879.93萬元，約占公司2016-2018年股東凈利潤65%，如改選董事，則最多需要補償2名董事共計1253.22萬元，約占公司2016-2018年股東凈利潤43.36%。

川財證券投行部宮曉波對記者表示，巨額的經(jīng)濟補償將使公司利益流出，而收購人據(jù)此承擔的損失可能并不大，在反收購措施的效果上可能并不理想，反倒是董監(jiān)高利用黃金降落傘條款穩(wěn)固其自身地位的嫌疑較大。

值得注意的是，振芯科技回復問詢函的公告表示，目前公司控股股東涉及企業(yè)解散訴訟事項，未來公司可能會出現(xiàn)股東持股比例比較分散的情形，存在遭遇“惡意收購”的風險，造成公司動蕩，從而損害廣大中小股東利益。但公告一方面強調(diào)公司不存在控制權(quán)爭奪風險，一方面又表明，公司控股股東的企業(yè)解散訴訟事項的結(jié)果存在影響公司實際控制人認定的風險，這樣的回復，顯然也無法給廣大投資人一個讓人信服的合理解釋。

北京煒衡律師事務(wù)所楊志剛律師對記者表示，上市公司作為公眾公司，背后涉及廣大投資人的利益。其股權(quán)交易應公開化，市場化。而關(guān)于“惡意收購”，相關(guān)法律法規(guī)均未作出界定，但至少應該由股東大會或者是證監(jiān)會裁定。

針對修訂“反惡意收購”條款、增加“金色降落傘”條款、后續(xù)可能出現(xiàn)的爭奪控制權(quán)的局面，以及再次回復深交所的問詢函等相關(guān)問題，記者致函公司方面，截至發(fā)稿并未得到任何回復，記者將持續(xù)關(guān)注事態(tài)的發(fā)展。