近期，在不到兩周的時間內，振芯科技連續收到深交所兩次關注函。涉及的主要問題是公司計劃對《公司章程》部分條款作出修訂，增加“反惡意收購”及“金色降落傘”等條款。

3月26日，振芯科技披露了包括公司2018年年報等在內的多份公告。其中，公司董事會提議對《公司章程》部分條款作出修訂，其中核心在于增加 “反惡意收購”等部分條款，引起市場關注。

深交所3月28日向公司發出關注函，公司于4月8日回復。然而，公司的回復顯然不能讓廣大投資者信服。公司于4月10日再次收到深交所關注函。深交所要求公司就擬修訂的《公司章程》增加“反惡意收購”相關安排問題做出書面說明，請公司律師進行核查并發表明確意見，并在2019年4月15日前將有關說明材料報送深交所創業板公司管理部并對外披露，同時抄報四川證監局上市公司監管處。

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控制權問題由來已久

成都振芯科技股份有限公司（以下簡稱“振芯科技”）是成立于2003年6月的國家級高新技術企業,注冊資本55600萬元,于2010年8月在深圳創業板成功上市。公司是入駐國家集成電路設計成都產業化基地的首批企業之一。

公開資料顯示，公司是國內唯一能夠提供全系列基帶、射頻、天線、功率放大器、低噪放等北斗終端關鍵元器件的廠商和國內最大的北斗終端供應商，擁有北斗芯片、終端一體化產業鏈優勢，多個北斗終端產品獲得軍品評標得分第一。

此次公司欲修改《公司章程》的舉動，據市場人士猜測，或許與公司控制權問題有關。記者了解到，振芯科技的控股股東為成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱“國騰集團”），根據公開資料顯示，振芯科技實控人何燕為國騰集團的控股股東，持有 51% 股份，振芯科技董事長莫曉宇等人合計持有國騰集團另外 49% 的股份。自2013年7月，何燕因個人涉嫌非法經營接受公安機關調查后，公司經營情況是否會受到影響就一直為市場所關注。

2018年2月，公司董事長莫曉宇等人向法院提起訴訟，要求解散國騰集團。訴訟目前尚處二審階段，截至目前，一直無法達成一致意見。如若二審法院判定國騰集團解散，那么國騰集團持有的振芯科技股份將分拆至自然人股東直接持有，屆時振芯科技股權相對分散，管理層將有可能長期把持公司控制權。

經營業績差強人意

記者梳理發現，公司主要圍繞北斗衛星導航應用的“元器件-終端-系統”產業鏈提供產品和服務，主要產品及業務包括高性能集成電路、北斗導航終端關鍵元器件、北斗導航終端銷售及運營服務、視頻圖像安防監控等。另外，公司控股子公司新橙北斗于2017年引入戰略投資人，但新橙北斗似乎業績不佳，極有可能無法達到當初對戰略投資人的業績承諾。

據振芯科技年報披露，公司積極推進落實“N+e+X”戰略，盡管在銷售上呈上升趨勢，但是項目周期長，毛利率不高，與此同時，高毛利、高附加值產品如IC元器件等，近幾年的銷量變化不大，“北斗運營服務”項目的銷售占比也較低，同時其對外多項投資亦未能達到預期。

值得注意的是，2015年以來，振芯科技的股價就持續震蕩下跌。振芯科技2018年度財報顯示，2018年度公司實現營業總收入僅為4.44億元，同比增長僅為0.54%,而凈利潤僅為1617萬，同比下降47.05%,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤更是由盈轉虧，虧損金額為1297.33萬元。

國金證券投顧黃貴梁分析認為：“現階段，整體來看振芯科技推行的轉型策略，尚未有效增加公司的經營性現金流，也無法扭轉凈利潤逐年下降的頹勢，在二級市場上表現得就很明顯?！?/p>

昂貴的“黃金降落傘”條款

《上市公司治理準則》第32條規定：“上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容”。這是西方通用的黃金降落傘條款，一般是指董事、監事、高級管理人員通過與公司特別約定、或公司章程專門設置的特殊條款，觸發時可使得該董監高在離職時拿到豐厚的離職補償。

4月8日，振芯科技發布了《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》。其中，對“金色降落傘”條款的修改，也不得不讓廣大投資者產生質疑。

振芯科技稱，被認定為“惡意收購”后，按公司公告的“黃金降落傘”條例測算，公司最多情況需要補償退任三名董事的金額1879.93萬元，約占公司2016-2018年股東凈利潤65%，如改選董事，則最多需要補償2名董事共計1253.22萬元，約占公司2016-2018年股東凈利潤43.36%。

川財證券投行部宮曉波對記者表示，巨額的經濟補償將使公司利益流出，而收購人據此承擔的損失可能并不大，在反收購措施的效果上可能并不理想，反倒是董監高利用黃金降落傘條款穩固其自身地位的嫌疑較大。

值得注意的是，振芯科技回復問詢函的公告表示，目前公司控股股東涉及企業解散訴訟事項，未來公司可能會出現股東持股比例比較分散的情形，存在遭遇“惡意收購”的風險，造成公司動蕩，從而損害廣大中小股東利益。但公告一方面強調公司不存在控制權爭奪風險，一方面又表明，公司控股股東的企業解散訴訟事項的結果存在影響公司實際控制人認定的風險，這樣的回復，顯然也無法給廣大投資人一個讓人信服的合理解釋。

北京煒衡律師事務所楊志剛律師對記者表示，上市公司作為公眾公司，背后涉及廣大投資人的利益。其股權交易應公開化，市場化。而關于“惡意收購”，相關法律法規均未作出界定，但至少應該由股東大會或者是證監會裁定。

針對修訂“反惡意收購”條款、增加“金色降落傘”條款、后續可能出現的爭奪控制權的局面，以及再次回復深交所的問詢函等相關問題，記者致函公司方面，截至發稿并未得到任何回復，記者將持續關注事態的發展。