繼并購直播平臺(tái)映客失敗之后，宣亞國(guó)際的又一起“蛇吞象式并購”以失敗告終。只不過與前一次大體量并購耗時(shí)超過半年時(shí)間相比，這次告敗僅僅時(shí)隔1個(gè)月左右。

9月23日，宣亞國(guó)際發(fā)布公告，公司原本擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式，購買致維科技(北京)有限公司93.96%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。由于交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾等核心條款達(dá)成一致，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

1、蛇吞象

這起并購最初為市場(chǎng)所知，是在一個(gè)月前。今年8月中旬，宣亞國(guó)際發(fā)布《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬購買致維科技93.9615%股權(quán)。本次交易完成后，致維科技將成為上市公司控股子公司。當(dāng)時(shí)公告顯示，經(jīng)交易各方初步協(xié)商，致維科技93.96%股權(quán)交易作價(jià)暫定為6.84億元。同時(shí)，公司擬以詢價(jià)方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金。要“迎娶”致維科技，宣亞國(guó)際面臨的首要問題是，是否觸發(fā)借殼。畢竟，相對(duì)于宣亞國(guó)際而言，致維科技堪稱“小巨人”。從財(cái)務(wù)報(bào)表來看， 2018年，致維科技營(yíng)收19.7億元，凈利6181萬元。宣亞國(guó)際同期營(yíng)收僅為3.7億元，凈利僅為2106萬元；到了2019年中報(bào)，宣亞國(guó)際營(yíng)收1.28億元，且凈利潤(rùn)虧損866萬元。此外，宣亞國(guó)際的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)相較于致維科技相比，也存在差距。

宣亞國(guó)際方面明確，本次大體量的并購，并沒有構(gòu)成借殼，原因在于通過交易方式的設(shè)計(jì)，公司實(shí)控人沒有變更。

按照發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的購買方式，本次交易前，張秀兵、萬麗莉夫婦直接和間接控制上市公司合計(jì)38.93%的股份，為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，不考慮募集配套資金的前提下，宣亞國(guó)際預(yù)計(jì)不會(huì)影響張秀兵、萬麗莉夫婦的實(shí)際控制人地位，仍為公司的實(shí)際控制人。

2、告敗原因

上市公司籌劃如此大體量的并購?fù)ǔ７浅Ｖ?jǐn)慎，宣亞國(guó)際為何會(huì)出現(xiàn)火速告吹的情況呢？公司方面給出的答案是，交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾等核心條款達(dá)成一致。不過，對(duì)于雙方分歧點(diǎn)并沒有明確告知。就交易對(duì)價(jià)來看，在方案中披露的致維科技100%股權(quán)預(yù)估值為7.28億元。這個(gè)估值水平如何呢？橫向來看，2018年致維科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6181萬元，由此可以推導(dǎo)出本次并購市盈率在11倍左右。縱向來看，致維科技的估值，今年來并沒有隨著經(jīng)營(yíng)的發(fā)展而提升，這可以從此前融資情況看出端倪。實(shí)際上，這并非宣亞國(guó)際首次攜手致維科技。早在今年3月，宣亞國(guó)際就曾以3000萬元通過增資方式取得致維科技4.12%的股權(quán)。在這兩次交易中，致維科技100%股權(quán)的估值均為7.28億元。從這兩次交易來看，宣亞國(guó)際對(duì)于致維科技的并購，大概率是沿著從“參股式試水”到“控股型收購”的脈絡(luò)進(jìn)行的。也就是說，通過參股式試水，與標(biāo)的公司確立“戀愛關(guān)系”；待彼此熟稔之后，再考慮“嫁入”上市公司中來。從資產(chǎn)負(fù)債率角度來看，致維科技屬于輕資產(chǎn)公司，但資產(chǎn)負(fù)債率并不低。公開數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年末，致維科技資產(chǎn)總額分別為3.32億元、5.05億元，負(fù)債總額分別為2.72億元、3.83億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為82.05%、75.96%，在互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷公司中處于較高水平。而對(duì)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償，在宣亞國(guó)際公告中曾經(jīng)明確，補(bǔ)償義務(wù)人的承諾是2019年-2021年，致維科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于5800萬元、7250萬元和8700萬元。由于致維科技2018年凈利潤(rùn)已經(jīng)超過6100萬元，這意味著，2019年凈利潤(rùn)承諾反而出現(xiàn)同比下滑。這種情況在上市公司并購中較為罕見。

3、百度前高管資產(chǎn)

致維科技是一家專業(yè)的數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)的精準(zhǔn)營(yíng)銷解決方案提供商，在互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷服務(wù)領(lǐng)域具有較高的品牌影響力。致維科技的股東，除宣亞國(guó)際外，還包括部分自然人，劉偉便是其中之一。由于劉偉曾在百度工作多年，還曾擔(dān)任糯米產(chǎn)品與用戶運(yùn)營(yíng)總經(jīng)理職位，因此本次收購被市場(chǎng)視為收購百度前高管的旗下公司。對(duì)于本次終止收購致維科技，宣亞國(guó)際方面表示，公司與交易對(duì)方在框架協(xié)議項(xiàng)下均無違約情形，框架協(xié)議終止后，各方之間互不承擔(dān)違約責(zé)任，亦不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在的爭(zhēng)議、糾紛。公司目前各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常，終止本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。不過回溯來看，從映客到致維科技，宣亞國(guó)際已經(jīng)多次啟動(dòng)籌劃大體量并購運(yùn)作。有市場(chǎng)聲音認(rèn)為，這與公司試圖借助外延并購緩解業(yè)績(jī)壓力有關(guān)。2019年上半年，宣亞國(guó)際實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.28億元，同比減少27.33%；凈利潤(rùn)虧損866.24萬元，同比減少432.95%，由盈轉(zhuǎn)虧。如果致維科技實(shí)現(xiàn)并表，上市公司方面財(cái)務(wù)狀況將得到很大改觀。不過由于本次重組折戟，宣亞國(guó)際短期來看，要么仍將回歸內(nèi)生之路，要么重新找尋新的外延并購標(biāo)的。

業(yè)績(jī)的壓力使宣亞國(guó)際正在陷入這廂回購、那廂減持的“互搏”怪圈。2018年第三季度，宣亞國(guó)際推出回購方案，擬使用不低于2000萬元且不超過5000萬元的自有資金，以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份。不過就在回購?fù)七M(jìn)的同時(shí)，先是公司實(shí)際控制人從今年4月開啟了減持之旅，股東BBDO日前也推出不超2.82%股份的減持計(jì)劃。