當初憧憬轉型的投資者做夢也不會想到，“棄海入網”只是曇花一現，僅僅時隔4年，中昌再度來到命運的崖邊。

過去2個多月，中昌數據接連爆雷——先是控股股東三盛宏業陷入債務危機，再是董事及其他高管紛紛辭職，又是旗下核心公司失控。冰山僅露出一角，記者調查發現，中昌數據另外兩個核心資產——博雅立方、云克科技盈利能力也在承壓，一旦在全年業績中體現并計提商譽減值損失，將進一步影響公司業績。此外，控股股東債務問題仍在拖累上市公司日常運行。

利用“換賽道”爬出困境，卻再次陷入泥潭，中昌的轉型經歷令人唏噓，可這正是部分A股公司轉型的真實寫照。過去幾年，層出不窮的新鮮事不僅誘導投資者追逐概念，也讓不少公司迷失方向，它們總把業績不好歸因于行業，以為換個新興行業就能一蹴而就，卻不想風口從來都是為深耕者準備的，為了一時投機跨界而來，只會成為最先掉下來的“豬”。

億美匯金失控僅是冰山一角

12月6日，中昌數據宣布，對給公司貢獻主要利潤的孫公司億美匯金失去控制，預計將對公司造成重大影響——2019年前三季度，億美匯金營業收入占上市公司當期營業收入比例為19.60%，同期億美匯金歸屬上市公司凈利潤占上市公司的比例為59.69%。

中昌數據在4年前啟動轉型后，連續收購了3個核心資產——博雅立方(全資子公司)、云克網絡(全資子公司)、億美匯金(持股比例為55%)，均為數字營銷行業。除了億美匯金，其他資產也出現了問題，種種跡象已在三季報中顯露。

先看博雅立方，雖然三季報不披露下屬子公司具體財務狀況，但從公司所得稅費用變化可見一斑。前三季度，中昌數據所得稅費用為570.42萬元，較上年同期下降52.45%，甚至低于上半年的924.64萬元。這意味著，中昌數據在第三季度的所得稅費用為-354.22萬元，而公司給出的原因是，博雅立方業績下滑。根據稅法規則，所得稅費用為負，說明上市公司當期出現了虧損。

顯然，博雅立方拖累了中昌數據整體業績，而且博雅立方甚至出現了虧損。今年上半年，博雅立方凈利潤為2514.99萬元，而中昌數據合并報表中的凈利潤為6148.56萬元(云克網絡、億美匯金貢獻較大，中昌數據母公司有2245.42萬元的虧損)。

假如在第三季度，云克網絡、億美匯金及上市公司母公司的凈利潤表現與上半年保持一致，那么，博雅立方在第三季度很可能是業績虧損，甚至還抵消了云克網絡、億美匯金的同期盈利，這與其上半年的盈利形成鮮明反差。

需要指出的是，今年是博雅立方完成業績承諾后的第一年。“卡點”完成業績承諾后，博雅立方就開始業績“變臉”，這不僅會影響上市公司當期業績，還可能導致公司大量商譽需要計提減值。三季報顯示，截至9月末，中昌數據商譽高達21.56億元，其中博雅立方的商譽為7.82億元。

擅長“卡點”完成業績承諾的還有云克科技，根據此前約定，云克科技2017年至2019年的扣非后歸母凈利潤分別不低于7200萬元、9700萬元和1.27億元。而在今年上半年，云克科技這一盈利指標為6388.59萬元，恰好是當年承諾業績的50.3%。

而在2018年，云克科技已經為了擴大收入規模而降低毛利率，導致當期利潤不達承諾。而且，這還是建立在云克科技對大客戶給予3至4月的信用賬期，進而應收賬款項目居高不下的基礎之上的。

買了不管，隱憂早已埋下

根據目前中昌數據及旗下資產的運行情況，幾乎可以確定，公司從4年前開始的轉型宣告失敗。那時，在航運業掙扎的*ST中昌選擇以并購切入數字營銷領域，這是大數據產業中“離錢最近”的細分領域，公司也因此摘星脫帽，變身中昌數據。

海運是傳統產業，市場給不了高估值可以理解，數字營銷概念熱炒，市場倒是可以給高估值，可公司又交不出好的業績。為何轉型之路如此難走？

問題還是出在中昌數據自己身上。僅從此次億美匯金意外失控，就可對其公司治理、風險管控略窺一二。

簡單梳理事件過程，2019年10月24日和11月25日，中昌數據向億美匯金派出財務總監，被后者漠視。此后，上市公司注意到媒體報道，與億美匯金溝通未得到回復。11月29日，上市公司通知億美匯金配合審計機構預審。12月3日，審計人員到現場，未獲配合。次日，審機人員再去，又未獲配合。

令人驚訝的是，上述情況是中昌數據在12月5日晚間對外公布的，10月下旬派出財務人員被漠視，公司不僅未公告，也沒有再追究。更詭異的是，2018年6月20日，億美匯金55%的股權已經過戶至上海鈺昌名下，可直到1年多之后(即今年10月)，中昌數據才向億美匯金派出財務總監，那過去的1年多，億美匯金的財務數據是否真實？

依靠連續并購切入某個產業，無論是看項目的眼光，還是投后的管理都非常重要，不僅是上市公司要格外謹慎，負責的中介機構也需要持續跟蹤。可從中昌數據對億美匯金操作來看，幾乎相當于不管理，即使這次不出問題，后續能否持續推動億美匯金向好發展也是問題。

除了公司治理、信息披露，中昌數據在財務數據上也頗為“大意”。2018年，博雅立方、云克科技均出現了凈利潤不達承諾的情況，博雅立方的完成率是95.47%，云克科技的完成率是72.23%。

事實上，數字營銷公司商業模式獨特，易于通過隱秘手段實現超強的業績爆發表現，不少上市公司在2014年、2015年大舉收購數字營銷公司，可到了2017年、2018年，這些昔日的“香餑餑”業績迅速變臉，計提的商譽減值直接導致上市公司年度虧損，有的甚至已“奄奄一息”。

行業的整體情況及標的資產的變化，并沒有引起中昌數據的注意，在2018年年報中，公司沒有計提任何商譽減值準備，理由是測算下來過去綜合完成了，預計未來也不錯。

危機愈演愈烈之際，中昌數據副董事長謝晶、董事長游小明、副總經理徐鴻翔等高管10月下旬以來先后以“個人原因”提出辭職。亦不由令人猜測：作為對上市公司經營運作知根知底的“自家人”，上述高管的集體撤離，是否在傳遞著“山雨欲來”的信號？