按照成本法評估，南通旗云價值為1.82億元，但此次交易作價僅有1.31億元，遠低于按成本法的評估價值

低于評估價值5100萬也要將子公司股權盡快賣出，且交易對手還是公司關聯方。日前，蘇州錦富技術股份有限公司(下稱錦富技術)的這波操作，引起深交所關注。

12月9日，錦富技術披露公告稱，擬作價1.31億元出售全資子公司南通旗云科技有限公司(下稱南通旗云)100%股權，交易對手為上海崠暉網絡科技有限公司(下稱上海崠暉)。

值得關注的是，從評估值和交易對價來看，錦富技術的這次交易像是“虧本買賣”。按照成本法評估，南通旗云價值為1.82億元，但此次交易作價僅有1.31億元，遠低于按成本法的評估價值。

該公司的操作引來了監管機構關注。12月10日，深交所向錦富技術下發關注函，要求其對交易作價低于評估價格做解釋，并說明此舉是否存在通過年底突擊出售資產調節利潤的情形。

為何突擊出售？

錦富技術成立于1998年，主要從事電子制造、物聯網終端、云計算業務，公司于2010年登陸創業板。

此次的交易標的南通旗云，成立于2016年5月，主營包括信息系統集成服務、數字內容服務、數據處理和存儲服務等。

南通旗云成立半年后，錦富技術就對其進行了收購。2016年11月15日，錦富技術以自有資金5000萬元收購南通旗云100%股權，從而進入IDC數據服務領域。

根據公告及評估報告顯示，截至評估基準日南通旗云實物資產的賬面價值為1.2億元，此次評估采用成本法，評估價值為1.82億元，但錦富技術出售南通旗云交易作價只有1.31億元，遠低于按成本法的評估價值。

對此，深交所在問詢函中要求金服技術分析說明此次交易作價的公允性，并解釋說明此次交易作價低于評估價格，是否存在控股股東利用自身地位損害上市公司利益的情形。

同時，此次交易對手上海崠暉，還是錦富技術的關聯方，兩者的實際控制人都為泰興高新區管委會。截至2019年9月30日，上海崠暉凈資產余額為1.27億元，低于此次交易作價金額。

而且，根據股權轉讓協議安排，錦富技術在協議生效后3個工作日內即辦理標的公司股權工商變更，而上海崠暉則在2020年6月前，要分四次來支付交易價款。

對于上述情況，關注函要求錦富技術書結合交易對手支付能力，解釋說明約定上述付款安排的合理性，并進一步分析交易價款收回風險。同時，關注函要求公司補充說明在先變更標的公司股權登記的情況下，擬采取哪些具體措施有效保障收回交易價款。

公告顯示，本次股權交易預計將在當期產生4300萬元股權處置收益。財報顯示，錦富技術2018年度凈利潤為-8.77億元，2019年前三季度實現凈利潤1885萬元。對此，深交所要求公司說明“在協議生效后3個工作日即辦理工商變更”是否存在通過年底突擊出售資產調節利潤的情形。

南通旗云問題待解

根據錦富技術的說法，出售南通旗云是落實公司年初所制定的收縮、剝離光伏及大數據業務之戰略規劃調整的重要舉措。

公告稱，因南通旗云數據中心前期投入資金量大、項目回收周期相對較長，通過轉讓南通旗云全部股權，可以減輕公司資金投入壓力，從而將資金投入到公司重點布局的業務，實現公司持續、健康發展。

從披露材料中可以看出，錦富技術承認2016年收購南通旗云后的布局失敗。

2017年3月，錦富技術開始投資建設南通旗云數據中心一期項目，2018年6月驗收通過，建成T3+機柜1230個，并于2018年7月投產運營。錦富技術稱，“目前該數據中心的客戶入駐率與上架率均很低，嚴重低于預期。”

從南通旗云的財務數據來看，可以說已經成了錦富技術的“燙手山芋”。

數據顯示，南通旗云2018年營業收入為1262萬元，營業利潤為-1.25億元；2019年前10個月，營業收入為325萬元，營業利潤為-2224萬元。

財務數據中，比較離奇的數據是南通旗云的凈資產。2018年底，其凈資產為-1214萬元；到了2019年10月底，其凈資產數額竟達到了8891萬元。對此，深交所也要求補充這種凈資產巨幅波動的原因。

與此同時，南通旗云的固定資產評估也存疑問。根據公告披露，數據中心一期項目中的T3+機柜是南通旗云最主要的固定資產。在評估中，南通旗云固定資產的賬面價值為7192萬元，但評估價值為1.47億元。關注函中提到，針對T3+機柜重置單價等數據，解釋說明南通旗云固定資產評估價格遠高于賬面價值的原因。

除此之外，南通旗云還存在大額欠款。據披露，南通旗云應付錦富技術及其子公司款項余額為4256萬元。

針對上述應付款項，《股權轉讓協議》約定南通旗云在2020年6月25日前分四次支付。這個時間和支付次數，都和上海崠暉的交易價款規定十分相似。

關注函要求錦富技術補充說明上述應收款項壞賬準備計提比例和計提政策，在完成南通旗云股權工商變更登記后擬采取哪些具體措施保障應收款回款。

除了對錦富技術的欠款，南通旗云還存在其他應付款余額為6300萬元，應收賬款余額2615萬元。關注函也要求錦富技術補充說明上述其他應付款待付方、應收賬款欠款方和對應金額等信息，解釋說明上述應收賬款欠款方是否與上海崠暉存在關聯關系。