債務(wù)違約、巨額商譽減值、頻繁更換年報審計機構(gòu)……進入年報季，上市公司不少風險先后暴露在年審會計師事務(wù)所面前，中國注冊會計師協(xié)會（以下簡稱“中注協(xié)”）近日頻繁約談立信、大信、大華等會計師事務(wù)所，提示事務(wù)所關(guān)注上述重點問題。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，從2018年至今，至少超過20家上市公司發(fā)生了債務(wù)違約，這其中既有項目停工員工離職的神霧環(huán)保，也有因為“蘿卜章”被騙的華業(yè)資本。除了債務(wù)違約危機，還有商譽減值風險，多家上市公司計提巨額商譽減值，甚至被質(zhì)疑“業(yè)績洗大澡”。有的公司陷入債務(wù)違約、商譽減值雙重風險。

2018年至今超20家上市公司出現(xiàn)債務(wù)違約

在3月15日約談立信會計師事務(wù)所時，中注協(xié)提及了債務(wù)違約風險。中注協(xié)相關(guān)負責人表示，近期部分上市公司債務(wù)違約頻發(fā)，引起市場廣泛關(guān)注，審計風險較高。負責人稱，一方面要關(guān)注債務(wù)合同條款是否包含相關(guān)約束條件或公司必須達到的財務(wù)指標，尤其應(yīng)關(guān)注可能造成公司流動性和償債能力出現(xiàn)問題的合同條款，分析判斷是否存在債務(wù)違約風險或因觸發(fā)立即還款條件而應(yīng)將債務(wù)重分類。

另一方面，還需要關(guān)注隱性債務(wù)。中注協(xié)表示，注冊會計師應(yīng)關(guān)注上市公司對外擔保事項，尤其應(yīng)關(guān)注是否存在上市公司或其子公司違規(guī)對外擔保的情況和未披露的關(guān)聯(lián)方資金占用、擔保、質(zhì)押、抵押等問題。

中注協(xié)表示，注冊會計師應(yīng)關(guān)注投融資和公章使用等相關(guān)內(nèi)部控制的有效性，檢查公司相關(guān)的涉訴信息，與公司律師保持有效溝通，設(shè)計和實施有針對性的審計程序，重點關(guān)注是否存在未入賬的擔保、質(zhì)押、抵押等隱性負債。對公司已披露的對外擔保事項，應(yīng)充分了解被擔保方的財務(wù)狀況，評估償債風險，判斷對外擔保的會計處理是否正確。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，從2018年至今，超過20家上市公司發(fā)生了債務(wù)違約，包括但不限于神霧環(huán)保、華塑控股、千山藥機、中弘股份、安泰集團、ST凱迪、ST海潤、ST百特、ST中安、ST保千、富貴鳥、中弘退、盛運環(huán)保、雛鷹農(nóng)牧、華業(yè)資本、宏圖高科、康得新、銀億股份、印紀傳媒、利源精制、金鴻控股、永泰能源。

多公司被疑借計提商譽減值準備“業(yè)績洗大澡”

中注協(xié)在3月10日約談大信會計師事務(wù)所時表示，應(yīng)關(guān)注公司以前年度商譽減值計提情況，尤其應(yīng)關(guān)注以前年度從未計提商譽減值而在本年度大幅計提商譽減值的理由和依據(jù)是否成立；對以前年度已計提商譽減值的，要關(guān)注商譽減值計提的合理性和充分性。

計提商譽減值引發(fā)的2018年度業(yè)績“塌方”頻發(fā)。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至4月7日，今年以來，32家公司發(fā)布了計提商譽減值的公告。

1月30日晚間，天神娛樂發(fā)布業(yè)績修正公告稱，預(yù)計2018年度公司歸母凈利潤虧損至少73億，至多78億。

1月31日，天神娛樂因為業(yè)績預(yù)虧收到深交所關(guān)注函，深交所要求天神娛樂逐項列示截至2018年12月31日，公司并購資產(chǎn)形成商譽的具體事項、時間、金額及歷年來計提商譽減值準備的情況。

同時，深交所要求天神娛樂核實形成商譽相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的真實性，并結(jié)合形成商譽相關(guān)資產(chǎn)的行業(yè)情況及政策、主要產(chǎn)品情況、經(jīng)營業(yè)績及變動趨勢、業(yè)績承諾完成情況（如有）、盈利預(yù)測等方面，說明公司以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性，在2018年集中計提大額商譽減值準備的原因及合理性，相關(guān)會計估計判斷和會計處理是否符合 《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，說明是否存在利用形成商譽相關(guān)資產(chǎn)進行利潤調(diào)節(jié)，本期進行業(yè)績“洗大澡”的情形。請年審會計師進行核查并發(fā)表專項意見。

人福醫(yī)藥此前也公告稱，擬計提商譽減值和無形資產(chǎn)減值損失合計30億元，預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-22億元到-27億元。為此上交所下發(fā)問詢函稱：公司于2016年5月底以5.5億美元收購標的資產(chǎn)Epic Pharma及附屬企業(yè)100%股權(quán)，2017年標的資產(chǎn)業(yè)績已呈現(xiàn)下滑態(tài)勢、商譽減值跡象已顯現(xiàn)；請公司補充披露未在2017年計提商譽減值，而在2018年集中計提大額商譽減值的原因，并說明是否存在通過減值對當期財務(wù)報表進行不當盈余管理的情形。

多家公司陷入債務(wù)違約與資產(chǎn)減值雙重風險

回望2018年，不少上市公司由于此前的盲目并購，最終商譽和債務(wù)均“爆雷”。

以如今陷入債務(wù)危機的奧馬電器為例，原本是主營冰箱等電器的奧馬電器在2015年和2017年分兩次收購了P2P公司中融金的股份，中融金成為奧馬電器全資子公司。當時，中融金給出的業(yè)績承諾稱，2015年、2016年和2017年凈利潤累積不低于4.42億元，2018年和2019年凈利潤分別不低于2.64億元以及2.9億元。

但是2019年2月27日，奧馬電器發(fā)布業(yè)績快報顯示，公司2018年營業(yè)收入同比增長，而歸母凈利潤虧損18.52億，相比于2017年的3.81億元同比下降585.58%。公司稱，利潤大幅下滑的原因正是公司金融業(yè)務(wù)板塊受整體行業(yè)環(huán)境影響，經(jīng)營業(yè)務(wù)出現(xiàn)大幅下滑，根據(jù)謹慎性原則，公司對部分商譽計提了資產(chǎn)減值損失。

與此同時，奧馬電器出現(xiàn)債務(wù)違約。去年11月29日晚間，奧馬電器發(fā)布公告稱，因向山東信托借款5000萬元逾期，山東信托向廈門市中級人民法院提出強制執(zhí)行申請。到了12月6日，公司被凍結(jié)的銀行賬戶累計15個，累計被凍結(jié)金額6.89億元。

與之類似的還有垃圾處理企業(yè)盛運環(huán)保。

今年2月22日，盛運環(huán)保發(fā)布2018年度業(yè)績快報顯示，公司凈虧損25.34億元，原因包括公司全資子公司北京軒慧國信科技有限公司業(yè)績不達預(yù)期，以前年度確認的商譽可能出現(xiàn)減值跡象，需要計提商譽減值準備，此項約增加虧損2億元；公司2018年度資金周轉(zhuǎn)困難，出現(xiàn)了部分到期債務(wù)未能清償，公司除正常計提利息外，可能需支付相關(guān)違約金、滯納金和罰息等情況，該項財務(wù)費用約增加虧損2億元等。

值得一提的是，有的上市公司收購沒有完成，躲過了商譽減值卻也難逃資產(chǎn)減值。

今年2月28日，印紀傳媒發(fā)布2018年業(yè)績快報顯示，公司2018年實現(xiàn)營業(yè)收入3.77億元，同比下滑83.70%，實現(xiàn)歸母凈虧損20.05億元，同比下滑358.35%。印紀傳媒在快報中稱，報告期內(nèi)，公司因行業(yè)環(huán)境等因素計提了大額資產(chǎn)減值準備，致使公司2018年出現(xiàn)大額虧損。

公司同日發(fā)布的公告顯示，印紀傳媒計提減值準備共計20.06億元，而這其中就包括一筆2.5億元的保證金。在公司今年2月22日披露的公告中，印紀傳媒稱，去年2月26日，因重大資產(chǎn)重組項目與標的公司鏡尚傳媒股東簽訂了《股權(quán)收購意向協(xié)議》，于同日向鏡尚傳媒股東王長生和徐家云支付了2.5億元保證金。公司于去年7月7日終止重大資產(chǎn)重組，約定對方在協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)返還公司支付的保證金。截至2018年底，鏡尚傳媒股東以“本次重大資產(chǎn)重組失敗，耽誤其向其他交易對方出售標的股權(quán)，以致資金籌措困難”為由，尚未償還保證金。

283家公司更換會計師事務(wù)所，太忙也成理由

中注協(xié)此前表示，要謹慎評估相關(guān)上市公司基本情況，做好與前任注冊會計師的溝通，重視對期初余額和內(nèi)部控制的審計，關(guān)注以前年度審計意見類型及主要關(guān)鍵事項，尤其對非無保留意見的審計報告，應(yīng)重點關(guān)注導致非無保留意見的具體事項，評估這些事項對本期財務(wù)報表重大錯報風險可能產(chǎn)生的影響，強化項目質(zhì)量控制復(fù)核。

實際上，今年有不少上市公司更換了年報審計會計師事務(wù)所。根據(jù)中注協(xié)發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至3月4日，共有38家事務(wù)所向中注協(xié)報備了上市公司財務(wù)報表審計機構(gòu)變更信息，涉及上市公司283家。

2月15日，天寶食品披露《關(guān)于改聘2018年度會計師事務(wù)所的公告》，稱為更好適應(yīng)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要并結(jié)合公司實際情況，公司董事會決定不再聘請大華會計師事務(wù)所為公司2018年度審計機構(gòu)，提議聘請致同會計師事務(wù)所擔任公司2018年度審計服務(wù)機構(gòu)。

當天，深交所就下發(fā)關(guān)注函稱，天寶食品于2018年11月聘請大華擔任公司2018年度審計服務(wù)機構(gòu)時，獨立董事發(fā)表事前認可意見和獨立意見均認為大華能夠滿足公司財務(wù)審計工作的要求，但公司短時間內(nèi)又改聘為致同，請說明公司獨立董事在對聘任大華發(fā)表意見時是否對其年審安排進行充分了解，是否忠實勤勉履行職責，并進一步說明你公司本次更換會計師事務(wù)所的原因。

天寶食品隨后回復(fù)深交所表示，由于大華原有客戶審計工作量較往年有較大幅度的增加，難以有足夠的人力資源投入到公司2018年度財務(wù)報表的審計工作中，預(yù)計無法按照預(yù)定時間完成審計工作，考慮公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)雙方協(xié)商一致，大華不再承擔公司2018年度財務(wù)報告審計工作。

除了會計師事務(wù)所忙不過來之外，為了保持審計工作的獨立性，也是上市公司更換會計師事務(wù)所的原因之一。2018年12月8日，軟控股份表示，公司原審計機構(gòu)中興華會計師事務(wù)所已連續(xù)多年為公司提供審計服務(wù)，在執(zhí)業(yè)過程中堅持獨立審計原則，勤勉盡職。為繼續(xù)保持公司審計工作的獨立性、客觀性和公允性，公司擬不再聘請中興華事務(wù)所為2018年度審計機構(gòu)，并就不再續(xù)聘及相關(guān)事宜與中興華事務(wù)所進行了事先溝通。經(jīng)綜合考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展和未來審計的需要，擬變更立信事務(wù)所為公司2018年度審計機構(gòu)。