煉石航空曾又稱為咸陽偏轉、煉石有色等。這家1997年3月25日上市的老牌A股公司，堪稱A股經典玩法的集大成者：

1、因連續虧損而引入的戰略投資者靠賣股票獲得十多倍的投資收益，遠超最近十年凈利潤之和；

2、同期，通過資產置換方式裝入的礦業資產剛過業績承諾期，業績立馬變臉；

3、上市公司花30多億的成本并購海外航空資產似乎并沒有把上市公司從虧損泥潭中救出，最新的業績預告顯示上市公司仍然虧損。

煉石航空的故事相當豐富，今天記者就撿幾個重要的，和大家一起來擼一擼。

一、大佬進場

不少上市公司有7年之癢、3年之變。今天的主角曾用名咸陽偏轉，可是再強的“偏轉”還是熬不過7年之癢，2005年首次出現扣非凈利潤虧損，隨后虧損勢頭壓根剎不住車，凈利潤連續虧損，2009年一度走到破產重整的境地。

遙想殼資源稀奇的年代，退市比上市還難，上市公司無力保殼的時候，一般都會白馬騎士聞著“錢味”而來。

（一）戰略投資者

2010年，上市公司迎來了第一位騎白馬的大哥——上海中路（集團）有限公司（以下簡稱“中路集團”）。

我們通常將只接籌碼不做具體資本運作的稱為戰略投資者。中路集團以戰略投資者的身份僅僅花了1.19億元的就將上市公司5402萬股（占總股本的28.95%）收入囊中，對應每股價格是2.02元。

若沒有后續的動作，那么中路集團算是上市公司的控股股東，實控人變成上海灘的陳榮陳老板。

作為戰略投資者對控股股東和實控人的位置興趣不大，有什么能比真金白銀更有吸引力？

猜猜陳老板此筆交易在今后賺了多少？

繼續來看接下來的故事。

2010年5月18日，上市公司披露了資產置換方案，上市公司將全部資產及負債置出，同時，裝入煉石礦業100%股權，兩者進行置換，置入資產與置出資產之間的差額由上市公司向陜西煉石礦業有限公司（以下簡稱“煉石礦業”）的股東發行股份進行支付。

那么，煉石礦業值多少錢呢？

值多少錢，豈是爾等說了算？！

該重組方案披露，截止2010年12月31日，煉石礦業凈資產賬面價值為3.09億元，評估價值為9.06億元，增值額為5.97億元，較凈資產賬面價值溢價剛好2倍。以股份對價的方式發行共計2.9448億股，占發行后總股本的61.21%，其中，張政獲得1.3855億股。

煉石礦業是否值9億，這個不重要，因為它只是一個串場的，過了業績承諾期就沒它什么事了。

交易完成后，煉石礦業實控人張政張老板成為上市公司實控人。中路集團持有的5402萬股對應的股權比例被稀釋到11.23%，成為第二大股東。

好事多磨，重組方案前后歷時1年半，2011年12月30日獲證監會通過。

2012年1月16日，上市公司向煉石礦業全體股東非公開發行的2.94億股人民幣普通股完成了股份登記手續。2012年3月9日，完成股權變更及相關證券登記，張政持有非公開發行后的上市公司1.3855億股（占上市公司總股本的28.8%），成為實際控制人。

隨后，上市公司經營范圍變更為：鉬、錸及其他有色金屬礦產的開發、冶煉、貿易；新材料、冶煉新技術的研發；投資。所屬行業：稀有金屬礦采選業。2012年3月31日，上市公司名稱由咸陽偏轉股份有限公司變更為陜西煉石有色資源股份有限公司。

自此，上市公司正式進入張老板時代。

（二）一飛沖天的概念

煉石礦業資產注入后，經營范圍變更為包括鉬、錸及其他有色金屬礦產的開發、冶煉。

關于煉石礦業具體是干什么的，記者在此就不再啰嗦了（原因往下看就知道了），可查看相關賣方報告。

光是看券商賣方報告的標題就能讓不明就里的韭菜們流下哈喇子，例如：“單晶葉片，引爆國內細分行業”、“轉型布局航空發動機產業鏈，撬動“兩機”千億市場”、“停產減虧，訂單落地或超預期”、“單晶葉片送檢成功，訂單有望加速”、“管理團隊變更意義重大、煉航空之石，打造未“錸”之翼”、“補天非一日可成，但指日可待”等等。

在賣方報告的鼓吹下，上市公司從破產邊緣的績差股搖身一變成為稀有金屬概念股，而且是航空高端新材料概念股，如同火箭發射一樣牛氣沖天。相關賣方報告標題截圖如下：

平安證券一度用“看得見、摸得著、吃得香”來做標題，并給予強烈推薦。

然而，頗為尷尬的是，文章的邏輯基礎是建立在賣方研究員的“我們猜測”之上的，見下方截圖：

（來源：平安證券《煉石有色航空發動機葉片：看得見摸得著吃得下吃得香》）

補充一句，在此次的重組方案中，煉石礦業全體股東（主要是張老板）做的業績補償承諾2012年度、2013年度和2014年度歸母凈利潤數分別是5564.71萬元、6431.30萬元及7351.33萬元。煉石礦業是否完成3年的業績承諾呢？

重組完成后的上市公司是否正如賣方報告所言一飛沖天呢？

繼續看下文。

二、三年之癢

煉石礦業的業績補償承諾期是2012-2014年，這期間必須得完成。

果然如此。

2012年，重組后的第一年業績答卷貌似還不錯。上市公司營業收入2.12億元，同比增長55.18%，歸屬凈利潤4447.96萬元，同比增長11.91%。煉石礦業2012年扣非凈利潤為5693.42萬元，完成業績承諾數的102.31%。

2013年，上市公司營業收入2.26億元，同期增長6.68%，歸母凈利潤6385.86萬元，同比增長43.57%。煉石礦業2013年扣非凈利潤6751.35萬元，完成業績承諾數的104.98%。

2014年，上市公司營業收入2.44億元，同比增長7.75%，歸母凈利潤8245.96萬元，同比增長29.13%。煉石礦業2014年扣非凈利潤7937.89萬元，完成業績承諾數的107.98%。

業績承諾期全部完成！

完美！Perfect！

可是，剛過承諾期，業績立馬變臉。

2015年，上市公司營業收入1.55億元，同比下降36.4%，歸母凈利潤5978萬元，同比下降27.5%。扣非凈利潤2788萬元，同比下滑62.7%。

煉石礦業2015年營業收入1.55億元，同比下降36.2%，凈利潤3707萬元，同比下滑57.6%。

隨后，上市公司的扣非凈利潤就如長江之水向東流不回頭，扣非凈利潤連續虧損，2016年虧損4839萬元，2017年虧損2.19億元，2018年虧損2.11億元。

如此的業績變臉變得“恰到好處”，不多不少。

細究之下發現張老板接掌上市公司后，煉石礦業在承諾期內完成業績的玄機。

繼續看下文。

三、“五星”客戶

煉石礦業在2012-2014年得以完成業績承諾期全靠兩家公司幫襯，分別是陜西龍門鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱“龍門鋼鐵”）和中國兵工物資華東有限公司（以下簡稱“華東物資”）。

2012-2015年期間，龍門鋼鐵為上市公司貢獻1.2-1.5億元的銷售額，占銷售額的5成以上；2012-2014年，華東物資每年的采購額8-9千萬元，占銷售額的近4成。煉石礦業對這兩個客戶的銷售占比高達99%，其中玄機值得揣摩。

非常神奇的是，在幫助煉石礦業度過了業績承諾期后，這兩大客戶在2015年又突然終止了繼續供需合作。

這簡直就是神助攻，絕對是“五星”好評客戶！

但怎么看，又像是煉石礦業與兩大客戶演了一出雙簧．．．．．．

這其中有諸多不合理的地方讓記者產生了疑問。

其一，與2008-2010年的主要客戶對比，發現煉石礦業的客戶變動非常之大，這顯然與絕大部分礦業公司相對較穩定的客戶關系情況不符；

其二，如果是正常的供需合同，突然停止顯然不符合買賣雙方的利益，對買方而言勢必要重新尋找供應商，并且存在試料等情況；

其三，煉石礦業失去主要大客戶后，貌似并不急切，似乎也并不想挽留大客戶，這明顯有悖于正常的企業經營行為；

其四，在2015年以后出現的幾個客戶中，洛南縣恒豐非金屬礦業有限公司（以下簡稱“恒豐礦業”）的經營范圍是灰石開采、加工、銷售，尾礦回收（硫、鐵、鉛）及銷售，并沒有涉及煉石礦業的主要產品“鉬精粉”，換言之，要么是恒豐礦業超范圍經營，要么是“幫人走賬”；此外，為煉石礦業在2016年貢獻520萬銷售收入的哈爾濱億松商貿有限公司（以下簡稱“億松商貿”）成立時間是2015年3月18日，注冊資本50萬元。

一家剛成立不久的小公司就成為煉石礦業的前5大客戶，這是不是有點蹊蹺？

綜合這些蹊蹺之處，讓記者對煉石礦業的真實經營情況產生了疑問，這也是上文不過多分析其經營情況的原因。

如何讓小韭菜們盡快忘這些蹊蹺的故事，是成為上市公司的當務之急。

忘掉一段戀情最快的方式就是開啟新的戀情。在張老板掌舵下，上市公司運用這招可謂非常嫻熟，一個新的故事開始了。

四、近28億并購加德納航空

2016年11月17日，上市公司宣布停牌。

次日，發布與與英國GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德納航空控股有限公司，以下簡稱“加德納航空”）全體股東簽訂的《諒解備忘錄》。上市公司擬通過香港全資子公司煉石投資有限公司（以下簡稱“香港煉石”）收購英國加德納航空100%股權。

該公告披露，加德納航空2012年3月6日成立，是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司。在全球范圍內的員工人數超過4500人，總部在英國，其在英國、法國、波蘭和印度均建立了工廠。主要產品為飛機及發動機零部件，包括飛機的機翼前緣表層、發動機相關部件、起降設備、油泵罩等核心部件。其生產的零部件主要應用于寬體/窄體商用客機、直升機、引擎、其他飛行器、工業產品等。

其中收入占比最大為寬體/窄體商用客機應用的零部件，主要客戶包括空中客車等企業。

新的故事開啟，上市公司從航空新材料延伸到航空制造領域。

2017年4月12日，上市公司披露重大資產重組方案，以3.26億英鎊（折合人民幣約為27.93億元，匯率為1英鎊兌人民幣8.5686元）的價格收購加德納航空100%股權。

由此，導致上市公司當期產生21.77億元的商譽。

（一）加德納航空的財務數據

重組方案做了個假設，交易完成后，上市公司營業收入規模預計會出現較大增長。假設2015年1月1日為交易交割日，那么，2015年度模擬合并營業收入預計將從1.55億元增加至13.07億元，歸屬于母公司凈利潤預計將從5978.08萬元增加至1.93億元。

不管怎么樣先畫個大餅，不對！應該是向投資者先描繪一個美好未來！

值得注意的是，加德納航空很高，2014年、2015年以及2016年前10個月資產負債率分別高達78.26%、68.22%、65.88%。

2016年前10個月，凈資產只有3.65億元，而交易價格卻高達27.93億元，溢價6.65倍。

加德納航空有幾組財務數據比較有意思。

其一，2014年與2015年比較發行，營業收入相差不大，但是營業利潤以及凈利潤卻相差非常之大。

2014、2015年營業收入分別是11.76億元、11.52億元，但是，營業利潤卻相差1倍，分別是0.54億元，1.07億元，凈利潤也相差近1倍，分別是0.72億元，1.34億元。

其二，加德納航空經營活動產生的現金流凈額長期為負值，2014、2015以及2016年前10個月，分別是-0.99億元、-2.51億元、-2.24億元。

顯然，經營活動并沒有給企業帶回真金白銀，反而需要不斷融資。

其三，傍上民航巨頭。加德納航空的主要客戶是空客，而后者連續3年是其第一大客戶占銷售收入的60%以上。

Airbus，中文名稱“空中客車公司”，是全球最大的兩大民用飛機制造商之一，民用飛機訂單占全球市場的一半。2017年營業收入高達736.28億美元。眾所周知，Airbus的供應商體系有著極其嚴格的審核標準，并且審核周期較長。

加德納航空成立時間是2012年3月，于2014年就進入國際民航巨頭空客的供應商體系，并且獲得7億元的年銷售訂單。并且上市公司在2019年6月12日的投資者互動上表示，加德納航空是空客的八家頂級供應商之一。

不管是從成立時間還是銷售額以及財務數據（經營性現金流長期流出、高負債率等），都讓人對加德納航空的實際情況產生疑問。

更有意思的是在后頭，繼續看下文。

（二）姍姍來遲的定增

上市公司本來的計劃非公開發行股份募集資金，再以募集的資金收購加德納航空100%股權。

可是啊，人算不如天算，計劃跟不上變化，非公開發行進展緩慢，募集資金與收購股權出現了時間空擋。

那，怎么辦？標的可是空客的八大頂級供應商之一哦，過這村就沒這店了。

上市公司想到了貸款收購股權，然后再募集資金償還貸款。

至于為什么要如此迫切地并購加德納航空呢？下文將揭曉。

2017年5月11日，上市公司通過成都銀行向成都雙流興城建設投資有限公司（以下簡稱“興城投資”）借款18億元人民幣（期限不超過12個月，借款利率為6.37%/年）用于收購加德納航空。此外，2017年5月31日，上市公司還向StarSpaceInvestmentLP （以下簡稱“星空投資”）基金借款1.6億美元，貸款期限至2018年4月30日，年利率為8%。

兩筆貸款金額共計約28億元，剛好夠支付并購總價款。

2017年6月12日，完成加德納航空的股權交割，成為上市公司全資子公司。

兩筆貸款全部用于收購加德納航空股權。簡單測算，18億人民幣及1.6億美元的1年貸款利息就接近2億元人民幣。換言之，上市公司為收購加德納航空又增加了2億的成本。

但不管如何，上市公司如愿將加德納航空收歸旗下，2017年的凈利潤沒有太難看。

定增方案是2017年12月27日才獲批。

俗話說，好事多磨。

定增方案獲批后，卻遲遲沒有完成募資。

到2018年4月26日仍然沒有募資成功，上市公司只得將貸款展期。上市公司向興城投資、成都銀行的貸款金額為16億元人民幣（此前償還了2億元），展期到期日為2019年5月3日，展期固定利率6.37%/年。上市公司向星空投資貸款金額為1.35億美元（此前償還了2500萬美元），展期期限最長至2019年4月30日，展期利率10%/年。

前后兩次貸款，上市公司至少多花了2.5億的成本，這可都是真金白銀啊！至于什么時候能賺回來，你猜！

2018年10月30日，非公開發行募集資金才得以完成，四川發展國瑞礦業投資有限公司（以下簡稱“國瑞礦業”）、四川富潤企業重組投資有限責任公司（以下簡稱“富潤投資”）以14.26元/股的價格分別認購5596.80萬股、5596.80萬股（限售期12個月）。

距離1.1億股的解禁還有4個月時間，截止2019年6月6日，上市公司的收盤價是10.66元，國瑞礦業和富潤投資的賬面浮虧超過25%。

五、煉石礦業變臉

2017年報披露，6月12日完成了對英國Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股權的收購，航空業務已經成為公司主要業務。報告期，公司的業務收入主要來自于Gardner的商用航空飛機部件及其他航空部件等業務。

這看起來再直白不過的表述確暗含一個信息——把煉石礦業忘了吧。

就是當年上市公司以9億多（股份對價）置換二來的礦業公司成為擺設了？前5大銷售客戶跟它一毛錢關系都沒有。

2017年煉石礦業的營業收入是0，營業利潤虧損2340，凈利潤虧損1131萬元。

營業收入是0，說明煉石礦業已經停擺。

完成了它的歷史使命后就果斷停擺！

這操作服是不服？！

2018年煉石礦業繼續虧損，當期營業收入7727萬元，營業利潤虧損2458萬元，凈利潤虧損2514萬元。

煉石礦業的業績連續變臉，是不是正好驗證了前文“雙簧”的猜測？

六、股東遁走

業績變臉對曾經的戰略投資者中路集團沒有任何影響——2015年就已經把股票甩賣完了。

2015年5月11日，牛市進入最后的瘋狂階段。上市公司發布公告稱，中路集團大宗交易和集中競價交易在5月6日--5月8日共計減持2605萬股，減持完成后，中路集團還持有公司股份2797萬股，占總股本的4.9975%，持股比例低于公司股份總數的5%，不再是公司持股5%以上的股東。無需再發布減持公告。

2015年半年報顯示，中路集團持股數下降至1073.60股，換言之，2015年5月份中路集團共計減持3770.4萬股。

根據當時34-37元/股的價格以及大宗交易數據測算，中路集團在2015年5月份的減持3770.4萬股套現金額至少12億元，而甩賣5402萬股全部套現金額至少在13.50億元以上。

2010年以1.19億元的成本受讓全部5402萬股，時隔5年時間，中路集團得12倍的投資回報，陳老板賺得堪稱盆滿缽滿。

當然，減持股份的并不是只有中路集團，控股股東張老板于2019年也賣了一票。

2019年3月13日晚間，上市公司發布公告稱，控股股東張老板以大宗交易的方式將持有的1340萬股（占總股本的1.9952%）股份轉讓給國瑞礦業。轉讓后，張老板的持股比例下降至19.0292%，仍是控股股東。

該筆交易張老板套現1.91億元。

值得注意的是，2019年4月27日業績預告顯示，上市公司2019年1月至6月歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約5700 萬元。其中虧損是加德納航空貢獻利潤太少，還是煉石礦業虧損加大？

只有半年報出來才知。