9月23日，旋極信息繼續(xù)發(fā)布重大資產(chǎn)重組進展的公告，公司于2018年6月開始的對合肥瑞成產(chǎn)業(yè)投資有限公司的收購計劃進展不順，內(nèi)容與之前的多次公告沒有重大變化。

主要阻礙為：1、與標的公司股東北京嘉廣簽訂的合作意向書約定了交易排他期，目前交易排他期已終止，原支付的1億元意向金已收回。2、與合肥瑞成其他股東多次協(xié)商后，仍未達成書面約定。3、尚未聘請會計師與評估師，重組進度不及預(yù)期。4、交易對手方提出較高的現(xiàn)金訴求，旋極信息的融資進程無突破性進展。5、由于2018年年報被出具了保留意見，在該保留意見所涉及事項的重大影響消除前，公司暫不能發(fā)行股份購買資產(chǎn)，交易難度進一步增加。

其實除了重組進程不順，旋極信息近期的業(yè)績表現(xiàn)也不太樂觀，還面臨著并購導(dǎo)致的商譽減值風險和專利侵權(quán)的訴訟風險。

盈利能力滑坡

旋極信息主要從事嵌入式系統(tǒng)的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，2012年6月于創(chuàng)業(yè)板上市。分行業(yè)來看，2019年上半年智慧城市業(yè)務(wù)占比50.33%為營收主力，其次是占比30.77%的智慧防務(wù)業(yè)務(wù)和占比18.91%的信息安全業(yè)務(wù)。

2019年上半年，旋極信息實現(xiàn)營業(yè)收入14.03億元，同比下滑16.64%；實現(xiàn)凈利潤1.5億，同比下滑42.66%；實現(xiàn)歸母扣非后凈利潤1.26億元，同比下滑50.09%。

除了收入規(guī)模減少，主要產(chǎn)品的毛利率也出現(xiàn)下降。其中收入占比最大的智慧城市業(yè)務(wù)毛利率同比下降了4.08%，第二大業(yè)務(wù)智慧防務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率則同比下降29.54%，只有占比最小的信息安全業(yè)務(wù)毛利率實現(xiàn)了同比上升，上升幅度為8.87%。

營運方面，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)都達到了近5年同期新高。2015年中報到2019年中報，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為：117.75天、75.19天、116.51天、111.77天和157.63天。存貨周轉(zhuǎn)率分別為：113.74天、105.31天、164.13天、147.03天和191.07天。

負債方面，2019年上半年旋極信息的短期借款余額達到5.54億，較2018年同期的2.35億增長了135.99%，相應(yīng)的財務(wù)費用中的利息支出由732.94萬元增長至1826.83萬元，資金成本明顯上升。

2019年半年報中，旋極信息把收入和毛利率的雙降歸因為：2018年被出具保留意見審計報告對銷售業(yè)績造成了影響；稅務(wù)信息化業(yè)務(wù)受政策宏觀環(huán)境影響且研發(fā)投入加大導(dǎo)致收入降低，業(yè)績不及預(yù)期；以及智慧城市業(yè)務(wù)訂單執(zhí)行周期延期所致。

并購成大股東資金占用的理由

2018年年報，會計事務(wù)所因?qū)π龢O信息5.62億元的預(yù)付賬款未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷其實際用途及對財務(wù)報表的影響；母公司5341.79萬元存貨和5341.95萬新增無形資產(chǎn)無法通過盤點程序核實真實性；以及無法判斷收購北京聯(lián)合信標測試技術(shù)有限公司100%股權(quán)交易價格公允性等問題，從而出具了保留意見的審計報告。

2019年4月，深交所針對上述問題向旋極信息發(fā)出問詢函。5月17日，旋極信息公告稱存在控股股東資金占用的情況，經(jīng)初步核實，旋極信息分別以預(yù)付賬款、無形資產(chǎn)、往來款等形式轉(zhuǎn)至控股股東陳江濤先生的關(guān)聯(lián)賬戶和借款單位，實質(zhì)上構(gòu)成了控股股東對上市公司的資金占用。

據(jù)統(tǒng)計，2018年轉(zhuǎn)出資金共計5.27億元，還回資金共計2.72億元，截止2018年年末占用資金余額2.55億元，日最高占用資金余額4.4億元；2019年1月至5月轉(zhuǎn)出資金共計1.56億元，還回資金共計1.7億元，截止2019年5月17日占用資金余額2.41億元，尚有2.41億元未歸還。

而公告對于大股東資金占用給出的理由是：在旋極信息自有資金不足的情況下，控股股東陳江濤先生基于盡快鎖定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增加上市公司業(yè)績等出發(fā)點，為上市公司并購泰豪智能、西安西谷等公司使用了較多自有資金，而這些資金多通過股票質(zhì)押的方式融資而來，后因控股股東自身杠桿率攀升，出現(xiàn)流動性風險，從而出現(xiàn)了控股股東資金占用的情況。

但可疑的是，在此之前旋極信息并未披露其向控股股東借款情況，且就算向控股股東借款情況屬實，為何不按照正常的還款程序執(zhí)行而是通過預(yù)付賬款、無形資產(chǎn)、往來款的形式進行包裝？

一個月后，旋極信息發(fā)布公告：已收到陳江濤先生關(guān)聯(lián)賬戶歸還的占用資金共計2.41億元。公司自查發(fā)現(xiàn)的控股股東占用資金已全部歸還。

除了造成控股股東資金占用，多次并購還導(dǎo)致了旋極信息目前高達16.24億的商譽凈值。2018年，旋極信息計提商譽減值準備3.22億，占其凈利潤的461%，直接導(dǎo)致了2018年凈利潤86.35%的大幅下挫。

訴訟纏身

2019年中報披露，上市公司深圳市朗科科技股份有限公司于2012年因被侵犯發(fā)明專利權(quán)把旋極信息訴上法院。2015年6月廣西中級人民法院作出一審判決，同年7月旋極信息向廣西高級人民法院提起上訴，2016年9月廣西高級人民法院對此案作出二審裁定，將此案發(fā)回南寧市中級人民法院重審，2018年6月南寧市中級人民法院重審裁定，即被告旋極信息立即停止使用原告朗科科技第ZL99117225.6號發(fā)明專利方法，并立即停止制造、銷售、許諾銷售侵權(quán)的ComyiKEY220產(chǎn)品，被告農(nóng)業(yè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行北海支行立即停止使用侵權(quán)的ComyiKEY220產(chǎn)品；被告旋極信息賠償原告深圳朗科科技經(jīng)濟損失4000萬元并承擔案件受理費。

截止2019年6月30日，旋極信息繼續(xù)提起了上訴，案件正在開庭審理，尚未宣判，但根據(jù)二審裁定，旋極信息勝訴的可能性不大。

另外，2018年朗科科技還對旋極信息及控股子公司旋極百旺、北京百旺另訴一案，涉案金額1000萬。在提交答辯狀期間，旋極信息對本案的管轄權(quán)提出異議。廣東省深圳市中級人民法院審查后認為旋極信息管轄權(quán)異議的理由缺乏法律依據(jù)，不予采納。但旋極信息繼續(xù)上訴到廣東省高級人民法院，2019年5月廣東省高級人民法院裁定：駁回上訴，維持原裁定。

2019年中報，旋極信息未對上述涉案金額計提預(yù)計負債。