12月2日，中國長城公告稱，其全資子公司北京圣非凡電子系統技術開發有限公司(以下簡稱“圣非凡”)擬用9800.96萬元收購關聯公司鄭州軌道交通信息技術研究院(以下簡稱“軌道交通研究院”)100%股權。

截至評估基準日，軌道交通研究院的產品尚處于研發階段，還未有任何實質成果。其凈資產賬面價值為 2269.86萬元，根據收益法，股東全部權益價值為9800.96萬元，收購增值額為 7531.10 萬元，增值率達331.79%。

香頌資本執行董事沈萌在接受記者采訪時表示，“圣凡高在以非經營性利潤作為收益法估值基礎高溢價收購后，未來能否與主業更直接產生協同效應，是否有助于業績增長還有待觀察。”

高溢價收購

軌道交通研究院實際上成立于2017年12月21日，開辦資金為1000萬元，是中國電子信息產業集團有限公司第六研究所(以下簡稱“電子六所”)和鄭州市人民政府共建的事業單位，電子六所持有其100%股權。

電子六所則是中國長城的控股股東及實際控制人中國電子的全資子公司，因此本次交易構成關聯交易。公告顯示，如收購順利完成，圣非凡將根據情況適時啟動軌道交通研究院由事業單位改制為公司制企業。

軌道交通研究院的主營業務主要是孵化國產PLC(可編程邏輯控制器)技術，涉及自主可控工業控制器和工業控制系統信息安全領域。收購方圣非凡，主要從事水下與遠程通信、危爆品拆解領域相關系統和設備的設計和開發。

記者注意到，軌道交通研究院2018年的營業收入為0元，今年截至6月30日，營業收入也只有10.91萬元。

對此，公告表示，主要是因為2018年是軌道交通研究院的初創期，產品尚處于研發階段，尚未定型，沒有實現銷售收入，而去年的凈利潤586.28萬，主要是因為收到了來自政府的2000萬元補助。然而，根據公告，截至評估日，今年尚沒有收到來自政府的任何補助，凈利潤虧損額達816.42萬元，未來政府的補助是否能持續尚不可測。

在評估基準日6月30日，軌道交通研究院凈資產賬面價值為 2269.86萬元；然而，根據收益法，股東全部權益價值為9800.96萬元，增值額為 7531.10 萬元，增值率為 331.79%。

一位不愿透露姓名的注冊會計師對記者表示，“此次圣非凡100%股權收購后，由于收益法的估值大于凈資產賬面價值，合并報表后，中國長城資產負債表中的資本公積項目將抵扣7531.10萬元，即凈資產將減少7000多萬元”。根據第三季度報告，中國長城資本公積金余額為5.66億元，抵扣金額占比達13.3%。

此次收購將造成中國長城7000多萬元的資本公積金抵扣，直接受益方是電子六所，中國電子作為電子六所的母公司也是上市公司實際控制人，是間接受益方。

完成業績承諾或落空

早在2016年中國長城就與中國電子就收購圣非凡達成了協議。此前，圣非凡凈資產賬面價值為 1.04億元，評估價值為 6.80億元，增值額為5.76 萬元，增值率達554%。

中國電子對圣非凡的盈利承諾數為7146.38 萬元、7160.17 萬元、8418.46 萬元，有效期為2017年-2019年。圣非凡在2017年-2018年分別實現凈利潤3704.03和3683.15萬元，完成率分別為51.83%和51.44%，低于業績承諾的金額。今年的半年報披露，圣非凡實現凈利潤767.19萬元，僅占該年業績承諾的9.11%。

中國長城公告表示，通過本次股權收購，將軌道交通研究院研制的具有自主知識產權的自動控制系統等產品與圣非凡核心業務領域系統產品有機融合，有利于提升圣非凡市場營銷規模和核心競爭力，以及培育公司新經濟增長點，如能順利落實，預計能給公司財務帶來正面影響。

沈萌介紹，協同效應不明顯，因為孵化的成功概率很低，也具有很大不確定性，而收購方業務在商業化的應用層，兩者中間直接轉化協同的空間不大。應用層需要馬上就可以投入市場賺取利潤的成熟商品，孵化是孵化，還不成熟處于試驗打磨階段的技術。

由于此次收購的標的軌道交通研究院成立時間不到2年，產品尚處于研發階段，還未有任何實質成果，圣非凡高溢價收購后，未來業績是否能好轉還有待觀察。

記者向公司發送采訪提綱并撥打公司電話詢問相關情況，截至發稿未得到回復。