A股市場上市公司吸并母公司再添一例。

12月8日晚間，泰和新材披露重組預案。公司擬吸收合并控股股東煙臺泰和新材集團有限公司(以下簡稱“泰和集團”)，并發行股份購買煙臺民士達特種紙業股份有限公司(以下簡稱“民士達”)65.02%股權。

本次交易完成后，泰和新材將承接泰和集團全部資產負債及業務，同時對民士達的持股比例也將提升至96.86%。

記者注意到，此次重組為煙臺市國資委旗下資源整合，主要為推進泰和集團實現整體上市，提升資產證券化水平。

值得一提的是，由于與泰和新材屬于產業鏈上下關系，民士達主要供應商只有泰和新材一家，去年全年采購金額為6426.28萬元，占采購總額的比例為92.93%。

“三步走”完成資產重組

此次重組分為吸收合并、發行股份購買資產和募集配套資金三個部分進行。

具體來看，泰和新材擬通過向泰和集團的全體股東國豐控股、裕泰投資發行股份，吸收合并泰和集團。

與此同時，上市公司擬向國盛控股、裕泰投資等股東發行股份購買其持有的民士達65.02%股份。由于目前上市公司和泰和集團已分別持有民士達15%、16.84%股份。交易完成后，上市公司將合計持有民士達96.86%股份。

此外，上市公司還擬向包括國豐控股或其關聯企業在內的合計不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過5億元用于本次交易標的公司項目建設、支付本次交易相關稅費及中介機構費用、補充流動資金等。

記者注意到，此次重組是煙臺市國資委旗下資產之間的融合重組，主要意在將泰和集團旗下資產注入上市公司，實現整體上市。

交易預案顯示，除了被吸收方泰和集團是上市公司控股股東之外，泰和集團控股股東國豐控股在本次交易后也將成為上市公司控股股東，煙臺市國資委仍為上市公司實控人。本次交易不構成重組上市。

泰和新材表示，本次交易前，上市公司的主營業務為氨綸、芳綸等高性能纖維的研發、生產及銷售。本次交易完成后，泰和新材將承繼及承接被合并方泰和集團的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務，泰和集團旗下化纖生產配套資產將整體注入上市公司。

此外，通過收購民士達股權，上市公司的主營業務將向下游芳綸紙及其衍生產品研發、生產和銷售延伸，高性能芳綸纖維產業鏈更加完善。

前三季度凈利潤增速僅為6.92%

公開資料顯示，泰和新材原名為煙臺氨綸，是國內首家氨綸生產企業。隨著業務逐漸向芳綸擴展，2011年9月，煙臺氨綸放棄使用了近20年的公司名稱，變更為泰和新材。

據公司介紹，2018年泰和新材氨綸產能達到7.5萬噸/年，產能及市場占有率位居國內前列；其間位芳綸產能也達到7000噸/年，對位芳綸產能1500噸/年，產能均居全國首位，其中間位芳綸產能及市場占有率均居全球第二位。

記者注意到，近兩年受益于芳綸業務板塊增長，泰和新材盈利能力有了很大提升。

2016年至2018年，泰和新材分別實現營業收入15.81億元、1.55億元、21.72億元，凈利潤分別為0.59億元、1億元、1.56億元。其中，2017年和2018年公司業績增速分別達到70.07%、56.25%。

今年以來，盡管業績依舊保持增長，但增速明顯放緩。今年前三季度，泰和新材營收和凈利潤分別為18.71億元、1.51億元，同比增長19.19%、6.92%。

泰和新材也指出，上市公司經過長期發展，在氨綸、間位芳綸、對位芳綸等高技術纖維領域積累了人才技術和管理方面的豐富經驗，逐步確立了行業競爭優勢。但是，芳綸紙業務游離于主體企業之外，在與國際巨頭的競爭中處于不利地位。

除了為壯大主體企業、實現高質量發展之外，上市公司也意在通過吸收合并減少持續層級，提高決策效率，同時減少關聯交易，增強上市公司的獨立性。

標的民士達屬于產業鏈下游企業

交易預案顯示，泰和集團系持股型公司，通過泰和新材開展氨綸、芳綸等高性能纖維板塊業務，并持有裕興紙制品41.67%股權、泰祥投資40.92%股權、康舜基金49.5%出資份額、民士達16.84%股份及銀橋融資擔保0.2%股權。

2017年至2019年上半年，泰和集團分別實現營業收入15.53億元、21.71億元、12.68億元；歸母凈利潤3701.34萬元、5683.04萬元、4647.31萬元；毛利率16.62%、17.6%、17.44%。

截至今年上半年末，泰和集團資產總額43.17億元，負債合計16.2億元，資產負債率37.52%。

此次擬購標的公司民士達則成立于2009年，2015年在新三板掛牌上市，主營業務為芳綸紙及其衍生產品的研發、生產及銷售。

各報告期內，民士達分別實現營業收入8704.85萬元、11223.44萬元、6794.66萬元，歸母凈利潤分別為1156.2萬元、1635.71萬元、1083.14萬元，毛利率分別為22.12%、28.52%、29.68%。

截至今年上半年末，民士達資產總額2.83億元，負債總額4803.97萬元，資產負債率16.97%，歸母所有者權益合計2.35億元。

不過，記者注意到，主打芳綸紙產品的民士達目前產品結構較為單一，在芳綸紙市場價格波動的情況下，民士達也可能面臨著業績波動的風險。

此外，據民士達介紹，標的公司與泰和新材屬于上下游關系，泰和新材本身不進行芳綸紙生產，其通過支持民士達來介入芳綸絕緣及蜂窩新材等下游領域，從產業鏈協同上看雙方利益亦具有一致性。

在此情況下，民士達主要原料目前均采購自泰和新材。年報顯示，民士達的主要供應商只有泰和新材一家，去年全年采購金額為6426.28萬元，占采購總額的比例為92.93%。其他供應商均為公司零星及輔料采購，合計占比為7.07%，金額較小。今年上半年，民士達向泰和新材采購商品金額為3933.56萬元，同比增長12.47%。

泰和新材高分子新材料產業園。