并購標(biāo)的四川省匯元達鉀肥有限責(zé)任公司連續(xù)4年未達業(yè)績承諾，東方鐵塔的業(yè)績對賭方汝州市順成咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“汝州順成”）目前正想方設(shè)法籌措資金進行補償。經(jīng)歷了前三年的“以股償債”后，汝州順成這一次選擇了減持。

12月30日晚間，東方鐵塔發(fā)布公告，汝州順成將在未來6個月內(nèi)累計減持不超過6%股份，以減持所獲現(xiàn)金對價償還公司業(yè)績補償款。

擬至多減持6%股份

2016年，汝州順成（當(dāng)時名為“新余順成投資合伙企業(yè)”）作為匯元達股東方之一，在東方鐵塔發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購匯元達100%股權(quán)后，成為東方鐵塔第二大股東，最初持股比例為13.9%，經(jīng)過歷次業(yè)績補償及股份回購，目前持股比例為11.97%。

作為并購重組的常規(guī)操作，汝州順成等股東對匯元達被收購后的業(yè)績做出了承諾。可惜的是，匯元達其后4年的業(yè)績均不達標(biāo)。

按照承諾，匯元達2019年的業(yè)績承諾為7億元，但實際的扣非后歸母凈利潤僅完成了1.48億元，不足部分需要以現(xiàn)金補償，汝州順成等股東應(yīng)補償金額為5.52億元。

記者關(guān)注到，早在今年4月份，汝州順成等股東已對業(yè)績補償做出安排，承諾按照各自承擔(dān)比例及金額，分三期支付補償款。其中，2020年12月31日前需補償2.12億元；2021年12月31日前補償1.7億元；2022年12月31日前補償余下的1.7億元。

眼看第一期款項的償還期限已到，汝州順成等股東卻只以年度現(xiàn)金紅利1178萬元抵付了部分補償款，仍余2億元未償還。此時，汝州順成想到了減持，并一力扛下了剩余幾名股東的償付義務(wù)。或許是由于減持金額無法當(dāng)時兌現(xiàn)，汝州順成申請將首筆償還款的支付期限延期3個月，具體為2021年3月31日。

根據(jù)減持計劃，汝州順成將在計劃披露15個交易日后的6個月內(nèi)通過集中競價交易方式減持不超過2488萬股（占總股本的2%）；并在未來6個月內(nèi)以大宗交易方式減持不超過4976萬股（占總股本的4%），累計減持股份限額為7464萬股，占總股本的6%。

若按截至12月30日東方鐵塔的最新收盤價8.02元/股計算，汝州順成本次若頂格減持，將獲得現(xiàn)金對價近6億元，足以覆蓋全部業(yè)績補償款。

值得一提的是，汝州順成于12月29日剛剛做了一筆股權(quán)質(zhì)押，將名下850萬股公司股份質(zhì)押給了上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司成都分行，所得資金用于自身生產(chǎn)經(jīng)營。

連續(xù)4年業(yè)績不達標(biāo)

4年前東方鐵塔作價40億元大手筆并購匯元達，一度被視為上市公司跨界轉(zhuǎn)型的力作。匯元達主要從事氯化鉀的開采、生產(chǎn)和銷售，收購?fù)瓿珊髺|方鐵塔形成鋼結(jié)構(gòu)制造與礦產(chǎn)資源類開發(fā)并行的雙主業(yè)結(jié)構(gòu)。

根據(jù)交易方案，東方鐵塔以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向汝州順成、新余文皓等7家機構(gòu)及韓匯如、劉國力、劉仲輝、馬巍、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等8名自然人股東收購匯元達100%股權(quán)，其中汝州順成、新余文皓及劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等7名股東對匯元達業(yè)績負有承諾，具體為2016-2019年分別實現(xiàn)扣非后凈利潤2.8億元、3億元、4億元及7億元。對應(yīng)收購的增值部分，匯元達的并表也給上市公司帶來了7.33億元商譽。

在隨后的4年中，匯元達的業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意。2016年-2019年分別實現(xiàn)扣非后凈利潤1.87億元、1.94億元、3.33億元、1.48億元，前三年業(yè)績完成率僅為66.85%、64.55%、83.3%，而到了2019年，更是下滑至21.07%。

根據(jù)此前的補償協(xié)議，汝州順成等股東已經(jīng)以股份進行了補償，公司累計以1元回購相關(guān)股東持有超7000萬股股份，并進行了注銷。

對于業(yè)績承諾未達成的原因，公司表示，受全球金融環(huán)境的不利影響，匯元達全資子公司老撾開元礦業(yè)有限公司二期氯化鉀項目融資目前尚未有實質(zhì)性進展，項目建設(shè)資金未按計劃到位，致使2019年未能按照計劃進行投產(chǎn)，老撾開元礦業(yè)有限公司2019年實現(xiàn)氯化鉀銷量為46.53萬噸，未能達到原計劃銷量，從而導(dǎo)致營收及盈利情況未完全達到預(yù)期效果。

2020年以來，受新冠肺炎疫情影響，公司氯化鉀銷量有所下滑，上半年氯化鉀業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入3億元，同比下降25%；毛利率為42.03%，同比下降8.82個百分點。

值得一提的是，因業(yè)績未達預(yù)期，東方鐵塔在過去幾年已經(jīng)對匯元達計提了超4億元商譽，目前其商譽賬面價值仍余3億元，若后續(xù)存在減值跡象，將直接影響公司當(dāng)期利潤表現(xiàn)。

2020年前三季度，東方鐵塔實現(xiàn)營業(yè)收入19.33億元，同比增長11.34%；歸母凈利潤2.33億元，同比下降9.5%。