在資本市場，如果當初的把酒言歡看不到真金白銀，免不了要對簿公堂。

近日，格力地產股份有限公司(下稱格力地產)大股東所持股份，就因合同糾紛被相關方申請凍結，由此牽出了當時定增時簽署“抽屜協議”進行對賭一事。

11月25日，上交所向格力地產下發問詢函，要求對其控股股東珠海投資控股有限公司(下稱珠海投資)股權被凍結情況，以及媒體報道公司在籌劃向相關對象定向增發股份時曾簽署“抽屜協議”進行對賭一事進行說明。

記者注意到，雖然格力地產暫未回復問詢函，但在其大股東合同糾紛的判決文書中，已經實際反映了珠海投資曾經簽署相關協議，并且存在未履行相關義務的情況。

股權被凍結引出事端

11月14日，格力地產公告稱，控股股東珠海投資所持16.83%公司股份因合同糾紛被凍結，共計3.47億股。

其中，廣州金融控股集團有限公司(下稱廣州金控)申請凍結1億股；杭州濱創股權投資有限公司(下稱杭州濱創)申請凍結5601.3萬股；華潤深國投信托有限公司(下稱華潤信托)申請凍結1.91億股。

截至目前，珠海投資持有上市公司8.47億股股份，持股比例為41.13%，累計被凍結數量3.47億股，占其所持有股份的40.92%，占公司總股本16.83%。

市場有消息顯示，這3.47億股的股權凍結原因并不簡單，與三年前格力地產定向增發股份時，珠海投資簽署的“抽屜協議”有關。

相關報道稱，2015—2016年，格力地產籌劃向相關對象定向增發公司股份時，珠海投資與廣州金控曾簽署“抽屜協議”進行對賭，華潤信托與珠海投資發生合同糾紛的項目為上述定增的“通道業務”。因相關方未能及時履約，廣州金控、華潤信托等申請財產保全。

資料顯示，當時格力地產的定增價格為6.78元/股，而截至11月28日收盤，股價僅為4.82元/股。折價如此之多的情況下，參與定增的幾方機構此舉也值得理解。

針對“抽屜協議”的相關報道，上交所要求格力地產說明相關事項是否屬實，以及是否按規定履行了信息披露義務，是否存在重大遺漏。

同時，對于格力地產14日披露的凍結事項，問詢函要求公司說明是否與“抽屜協議”“通道業務”有關，并補充披露本次訴訟凍結事項的具體事由。

三年前定增埋“根源”

珠海投資與幾方機構的合同糾紛一事，起源于三年前。

公告顯示，2016年8月，格力地產以6.78 元/股，向6家機構發行4.42億股，募集資金30億元，用于香洲港區綜合整治工程、珠海洪灣中心漁港工程、珠海格力海岸游艇會工程、償還銀行貸款等項目。

其中，廣州金控獲配5162.24萬股、杭州濱創獲配3126.84萬股、建信—華潤信托—增利10號資產管理計劃獲配1.03億股、玄元投資元寶1號私募投資基金獲配1.03億股、泰達宏利價值成長定向增發516號資管計劃獲配1.03億股、銅陵發展投資集團獲配5162.24萬股。

據記者查詢，11月12日中國裁判文書網公布了有關這起珠海投資合同糾紛的裁定書——《廣州金融控股集團有限公司與珠海投資控股有限公司股權轉讓糾紛一審民事裁定書》(2019)粵民初52號(下稱裁定書)。

裁定書顯示，2016年7月，廣州金控以每股6.78元的價格認購格力地產5162.24萬股股票，相關股份于2016年8月3日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完登記托管相關事宜，并于2016年8月4日上市。

而2016年7月21日，廣州金控與珠海投資簽署了《附條件遠期購買協議書》(下稱協議書)，協議書第3條約定在協議生效后5個交易日內，珠海投資或其指定主體應對廣州金控認購的股票進行收購。2018年8月3日，該協議生效。

收購條件成就后，廣州金控多次催告珠海投資履行購買股票的義務，但珠海投資至今仍未履行。廣州金控認為珠海投資的行為已嚴重違反合同法，為維護自身權益，特訴至法院。

從裁定書來看，廣州金控的求償金額為5.19億元，而相關協議類似“定增兜底協議”。

財務指標難言健康

從裁定書顯示，珠海投資與幾方的糾紛源自于未能履行收購的義務。這背后，或許其財務狀況和低迷股價有關。

根據格力地產披露的三季報顯示，公司前三季度實現營業收入34.32億元，同比增長88.69%；實現凈利潤為5.02億元，同比增長28.65%。

雖然營業收入和凈利潤取得了同比增長，但是在盈利能力與負債規模方面，格力地產的表現都不理想。

三季報顯示，格力地產凈利率14.66%，同比下降31.51%；銷售毛利率為28.47%，同比下降33.01%；投資收益770.85萬，同比下降42.12%。

同時，格力地產三季報資產負債率75.25%，同比上升2.59%，短期借款2.36億元，一年內到期的非流動負債21.74億元，同比上升35.24%，流動負債壓力明顯。

在這種財務狀況之下，作為大股東的珠海投資日子也不好過。截至2019年三季報，珠海投資的8.47億持股中，40.92%的股權已經被質押。

同時，格力地產6月13日通過的《關于第四次回購股份方案的議案》顯示，擬回購的資金總額不超過4億元。截至2019年11月13日，公司第四次回購股份已累計回購5159.4萬股，占公司總股本的比例為2.5%。

現金回購影響著格力地產的償債能力，進而影響公司的財務健康。與此同時，定增機構不斷給格力地產施加壓力，或對本就低迷的股價造成壓力，從而引起了影響的循環。

面對幾方機構同時施壓申請凍結股權和上交所的下發問詢函，格力地產的“抽屜協議”已經是“紙里包不住火”。當前，如何能夠在保證對上市公司影響最小的情況下妥善解決問題，或許才是格力地產的當務之急。