元隆雅圖日前披露擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買上海堯強、上海迦恒、上海鴻石鎏合計持有謙瑪網(wǎng)絡40%的股權。2018年11月，公司已完成對謙瑪網(wǎng)絡60%股權的收購。但原本按部就班的并購，因為5月6日的股價“閃崩”而受到外界特別關注。外界猜測較多，部分指向業(yè)績承諾，謙瑪網(wǎng)絡2021年業(yè)績承諾不低于6500萬元，這一設置遠低于近兩年增速。

對此，作為業(yè)績承諾方的謙瑪網(wǎng)絡創(chuàng)始人劉迎彬表示，從可持續(xù)的長遠發(fā)展角度來看，業(yè)績承諾設置過高，一旦出現(xiàn)意外未完成需要進行補償。如果為了單獨完成業(yè)績承諾給團隊施加太多壓力，可能在內部會有不利的影響。

收購剩余40%股權

元隆雅圖稱，謙瑪網(wǎng)絡核心管理團隊穩(wěn)定，資產(chǎn)減值和商譽減值測試均未發(fā)生減值跡象，因此，上市公司決定啟動對謙瑪網(wǎng)絡剩余40%股權的收購事宜。

元隆雅圖表示，本次交易完成后，上市公司可與謙瑪網(wǎng)絡在客戶資源、IT技術資源、人力資源等方面進一步實現(xiàn)共享互助。上市公司借助本次收購，將進一步豐富供應商資源庫，強化數(shù)據(jù)分析能力，提升為客戶提供多元化促銷服務的能力，進而提升上市公司盈利能力和抗風險能力，有效提升公司可持續(xù)盈利能力和股東回報。

2018年11月，元隆雅圖收購謙瑪60%的股權。謙瑪網(wǎng)絡注入后，有效推動了元隆雅圖業(yè)績增長。2019年，新媒體營銷（謙瑪網(wǎng)絡）全年實現(xiàn)收入3.09億元，推動元隆雅圖新媒體營銷營收增長409.28%。2020年，謙瑪網(wǎng)絡更上一個臺階，全年實現(xiàn)收入5.39億元，同比增長74.46%，成為公司業(yè)務板塊中增速最快的部分。元隆雅圖還披露，謙瑪網(wǎng)絡2018年-2020年的扣非凈利分別為3498.89萬元、4313.42萬元、6019.50萬元，順利完成業(yè)績承諾。

釋疑業(yè)績承諾

截至評估基準日2020年12月31日，謙瑪網(wǎng)絡凈資產(chǎn)賬面值為5382.83萬元，評估值為9.11億元，評估增值8.57億元，增值率為1591.55%。謙瑪網(wǎng)絡40%股權交易價格為3.64億元，其中2.37億元以股份方式支付，按照19.39元/股的發(fā)行價格計算，合計發(fā)行股份為1220.22萬股。

本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，發(fā)行對象為上海堯強、上海迦恒、上海鴻石鎏共3名交易對方。上海堯強、上海迦恒、上海鴻石鎏分別以其持有的謙瑪網(wǎng)絡10.631%、9.750%、5.619%的股權認購上市公司本次非公開發(fā)行的股票。其中，上海堯強由謙瑪網(wǎng)絡創(chuàng)始人劉迎彬全資持有，上海迦恒則由劉迎彬與妻子王霞所持有，上海鴻石鎏則由謙瑪網(wǎng)絡銷售總監(jiān)程振華所全資持有。

根據(jù)業(yè)績承諾方承諾，謙瑪網(wǎng)絡2021年度凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤（孰低）為計算依據(jù)）不低于6500萬元。值得注意的是，謙瑪網(wǎng)絡在2020年的扣非凈利增速近40%，而本次業(yè)績承諾的增速回落至個位數(shù)。對于謙瑪網(wǎng)絡設置較低的業(yè)績承諾，外界對其發(fā)展抱有疑問。

劉迎彬告訴中國證券報記者，如果將業(yè)績增速提到更高，謙瑪網(wǎng)絡管理層獲得的對價也更多。之所以放棄更高的回報，是因為從可持續(xù)的長遠發(fā)展的角度來看，業(yè)績承諾設置過高，一旦出現(xiàn)意外未完成需要進行補償。而其獲得對價，如果為了單獨完成業(yè)績承諾給團隊施加太多壓力，可能在內部會有不利的影響。

或受一季度業(yè)績影響

并購之外，元隆雅圖5月6日股價的“閃崩”引發(fā)市場廣泛關注。

5月6日盤后龍虎榜顯示，三家機構合計凈買入975萬元，另有兩家機構合計凈賣出945萬元，顯示出機構對于公司存在分歧。

對于公司股價異動，元隆雅圖董秘相文燕坦言也看不懂。她猜測部分或與早前炒作環(huán)球影城概念資金有關，此外是針對一季度業(yè)績的市場反應。

一季報顯示，元隆雅圖實現(xiàn)營業(yè)收入4.45億元，同比增長33.81%；實現(xiàn)歸母凈利潤0.28億元，同比增長46.24%。扣非后歸母凈利潤為0.20億元，同比增長11.31%。一位長期關注元隆雅圖的機構研究員更傾向業(yè)績因素，他指出此前市場對于公司的業(yè)績增速預期較高，這份業(yè)績并不靚麗。

對于業(yè)績問題，元隆雅圖在互動易平臺上進行回應。公司稱，一季度業(yè)績受費用增加影響較大，第二增長曲線布局的新業(yè)務需要組建事業(yè)部，引進人才，期權激勵計劃從去年12月起攤銷費用，今年一季度攤銷期權費用430萬元。公司四項費用中，研發(fā)費用增長最多，是公司對新項目進行投入。謙瑪網(wǎng)絡運行良好，新客戶持續(xù)導入，在手大客戶仍在持續(xù)增長，團隊還在迅速擴張中。元隆有品平臺與國美的合作已進入實施階段。