據參與創新醫療當年資產重組的人士透露，陳越孟用8億元購買了實控人陳海軍家族9%股份，為了規避買殼賣殼，股份并未過戶；陳越孟對記者否認了買殼，只承認是股東之間的借款行為。

各說各話的業績完成情況，失控的子公司，被采取強制措施的子公司高管，創新醫療3年前的一場資產重組引發的震蕩仍在持續。

6月23日創新醫療公告稱，創新醫療原副總裁、創新醫療全資子公司齊齊哈爾建華醫院有限公司（簡稱建華醫院）總經理、執行院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關采取強制措施。創新醫療免去梁喜才建華醫院總經理、執行院長職務，并成立建華醫院應急領導小組，全面主持協調建華醫院日常經營管理工作。不過在此后，創新醫療應急小組并未成功接管子公司建華醫院，創新醫療總裁馬建建率應急小組進入建華醫院時被“扔雞蛋”。

建華醫院是創新醫療3年前發行股份收購的資產之一，當時上市公司與資產方簽了對賭條款，約定了建華醫院未來三年業績承諾與補償方案。據上市公司方面公布的數據，建華醫院2018年未完成業績承諾，需要對上市公司補償；不過建華醫院不接受審計結果，其認為上市公司方面伙同其聘請的會計師事務所隨意扣減建華醫院凈利潤，并阻止了建華醫院募投項目實施，意在降低業績承諾方康瀚投資（也是建華醫院原控股股東）的持股比例。

內訌背后還有創新醫療的尷尬處境，一方面其當年啟動資產重組時所公布的募投項目進展未達到計劃進度被問詢，另一方面是所收購的建華醫院等醫院扣非凈利潤低于業績承諾，而承諾補償義務人并未進行補償，被監管部門問詢和關注，上市公司被要求追債。

據梁喜才透露，資產重組時，陳越孟用8億元購買了實控人陳海軍家族9%股份，為了規避買殼賣殼，股份并未過戶；陳越孟則對記者否認了買殼，只承認是股東之間的借款行為。

被采取強制措施梁喜才此前告訴記者：“買殼賣殼的隱患是造成公司內訌的根本原因”，“陳夏英、陳海軍用股權質押方式掩蓋了買殼賣殼事實，后來我們知道被騙了。”梁喜才回復記者。不過，此前上市公司在資產重組預案中稱，本次交易不構成借殼上市。

一方被曝變相買殼賣殼時，另一方也被曝進行利益輸送。

7月2日，創新醫療在回復深圳證券交易所問詢函時稱：公司近期通過內部調查發現，建華醫院院長梁喜才利用職務之便，操縱建華醫院向梁喜才及其所控制和影響的利益主體大肆進行非正常設備采購，向其輸送巨額商業利益，涉嫌侵占上市公司資產，損害上市公司利益。針對這一情況，公司立即向公司所在地浙江省諸暨市公安機關報案。經向諸暨警方了解，諸暨警方已于2019年6月21日以涉嫌職務侵占罪對梁喜才采取了刑事拘留的強制措施，并上網緝捕。

業績對賭引發的接管與反接管

雖然建華醫院高管被免，創新醫療應急小組并未能接管子公司建華醫院。6月25日下午，創新醫療總裁馬建建來到齊齊哈爾。他向暫時主持工作的建華醫院副院長宋照東下達通知，要求主要管理層下午三點半到萬達嘉華酒店參加會議。會議因為建華醫院無人參加而取消。6月28日下午，記者在現場看到，創新醫療總裁馬建建率應急小組進入建華醫院。建華醫院出現醫護人員拉橫幅抗議的現象，并發生向應急小組及馬建建扔雞蛋等行為。上市公司應急小組進入建華醫院接管，沒有成功。

雙方的爭斗早已開始。今年3月23日，創新醫療副總裁、財務總監吳曉明在建華醫院協調年度審計工作。今年3月27日創新醫療公告：公司原副總裁、財務總監吳曉明在赴建華醫院協調審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區分局帶走調查，不能正常履行公司副總裁、財務總監職務。

而這背后是母子公司關于建華醫院業績完成情況的各說各話。“審計關系建華醫院與創新醫療業績對賭成敗。”梁喜才告訴記者：“建華醫院自我審計中完成1.6億余元業績”。不過，《立信會計師事務所（特殊普通合伙）與管理層溝通的會議紀要》顯示，創新醫療聘請的立信會計師事務所對建華醫院的初審結果為完成凈利潤6700萬元，僅完成業績承諾的49.64%。2018年報披露，上述會計事務所對建華醫院業績的終審結果為1.153億元，建華醫院完成業績承諾的84.79%，建華醫院未完成2018年業績承諾，對賭失敗，需要對創新醫療進行補償。但建華醫院仍不接受終審結果。創新醫療提起對上海康瀚投資管理中心（有限合伙）（簡稱：康瀚投資）的仲裁，康瀚投資提起反仲裁。對審計結果的各說各話，是導致上述爭端的導火索。

未披露的《合作備忘錄》引發醫院控制權之爭？

建華醫院前身是國營建華機械廠職工醫院。2007年2月8日，建華廠醫院改制為非營利性股份制醫院。法人代表為梁喜才。

2014年，建華醫院、康華醫院等5家民營醫院尋求資本合作。2014年10月份，這幾家醫院接觸幾家上市公司，洽談均未成功。

“醫院專業性較強，不懂專業知識的人很難經營好。自主經營管理權成為談判的主要分歧。”4月份，馬建建接受記者采訪時稱。“醫院的底線是自己控制經營管理權。”梁喜才告訴記者。

經中介機構介紹，浙商創投出現在這場資產重組中，浙商創投背后是陳越孟，據公告，2007年11月至今陳越孟擔任浙江浙商創業投資管理集團有限公司董事長兼總裁、創始合伙人。

2015年初，建華醫院原控股股東康瀚投資與浙商創投簽訂《合作備忘錄》（梁喜才提供）。梁喜才授權馬建建和史樂簽了字。協議顯示“浙商創投已與國內某A股上市公司的實際控制人達成意向，負責提供資本支持，推動該上市公司轉型升級”。浙商創投提供資本平臺，支持醫院方借殼該A股公司。但前提是浙商創投保證上述A股公司是凈殼。

梁喜才在中間人處獲知：“浙江創投已支付買殼訂金。”而上述A股公司就是千足珍珠（創新醫療的前身是千足珍珠）。千足珍珠原主營業務為珍珠養殖、加工、銷售。2007年，這家公司（時稱山下湖）上市。該公司股票于2014年12月1日上午開市起停牌，籌劃重大資產重組。

“由于時間緊，另兩家沒有完成改制。”梁喜才介紹。5家醫院只有建華醫院、康華醫院、福恬醫院三家參與了并購交易，但文件中只有馬建建、史樂的簽字。三家醫院背后的股東均有嵐創投資，嵐創投資實控人為陳越孟。

2015年5月，公布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》前的一個月，嵐創投資受讓建華醫院10.97%股權、康華醫院6.46%股權、福恬醫院18.89%股權。

在浙商創投推動下，2015年6月，千足珍珠啟動資產重組。據當時《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，千足珍珠擬向康瀚投資、嵐創投資、浦東科投、賦敦投資、建恒投資5名交易對方發行股份購買其持有的建華醫院100.00%股權……同時，千足珍珠擬向昌健投資、巖衡投資、馮美娟、陳建生、毛岱、陳越孟、林桂忠、朱文弋8名特定對象非公開發行股份募集配套資金15億元，配套融資規模不超過本次擬購買資產交易價格的100.00%。其中昌健投資、陳越孟擬分別認繳配套募集資金4億元、1億元。陳越孟為昌健投資實際控制人，嵐創投資的實際控制人為執行事務合伙人浙江浙商創業投資管理集團有限公司委派代表陳越孟，由此陳越孟旗下公司拿到了入股千足珍珠的機會；千足珍珠把建華醫院在內的三家民營醫院裝入上市公司。建華醫院原控股股東康瀚投資與千足珍珠簽訂對賭協議。

2015年6月，千足珍珠與康瀚投資、嵐創投資等簽署《發行股份購買資產協議》。協議顯示，交易完畢后，康瀚投資承諾建華醫院2016年度、2017年度、2018年度實現扣除非經常性損益后，歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣1.05億元、1.23億元和1.36億元。如果承諾期內未實現承諾，康瀚投資應在承諾期內以未出售的股份向千足珍珠支付補償。股份支付不足的話，康瀚投資需要對建華醫院進行現金補償。三年對賭協議期內，千足珍珠承諾“保證建華醫院現有管理層的穩定性及其管理經營權，保證梁喜才在建華醫院的院長職務”。此條款保證了對賭期間建華醫院及梁喜才的經營管理權。

簽署這份協議的同時，為保證對賭期滿后的管理權，康瀚投資與千足珍珠簽署另一份《合作備忘錄》（梁喜才提供）。備忘錄顯示，千足珍珠通過發行股份購買建華醫院100%的股份。千足珍珠同意“建華醫院保持現有管理架構、治理結構并獨立運作。康瀚投資作為建華醫院主要經營管理者。”本次交易完畢后，千足珍珠牽頭組建醫療集團。梁喜才擔任未來醫療集團的法定代表人兼董事長。上市公司并未披露上述《合作備忘錄》。

在上述備忘錄基礎上，三家醫院同意合作。2015年11月30日公告，千足珍珠發行股份購買前述三家民營醫院并募集配套資金，三家民營醫院總對價15億元，募集配套資金15億元。2016年1月18日上市公司公告，千足珍珠擬更名為創新醫療。2016年1月23日，三家標的公司（上述三家醫院）100%股權已過戶至上市公司名下，相關工商變更登記手續已辦理完畢。

2016年6月，ST千足珍珠完成重組，變更為ST創療。三家醫院資產注入之后，2016年上市公司扭虧。

重大資產重組還是買殼賣殼？

資產重組完成后，陳海軍家族仍為千足珍珠第一大股東，總共控制千足珍珠23.47%股權。陳越孟及其控制的嵐創投資和昌健投資持股比例為12.08%。

表面看，上市公司控制權并未變化。但“陳越孟用8億元購買了陳海軍家族9%股份（4100萬股），為了規避造成實質買殼賣殼，這些股份并未過戶而是以借款形式做了質押”。梁喜才告訴記者：“此舉是為了規避證監會監管，表面上隱匿大股東和控制權的變化。”記者也看到了相關的質押公告。

陳越孟接受記者采訪時，否認了買殼，他只承認是股東之間的借款行為。陳海軍拒絕了記者的采訪。

從公告顯示看，資產重組前后，經過一系列動作，上市公司人事權開始交割。

2015年8月15日，創新醫療公司董秘、副總經理馬三光辭職。2016年2月23日，公司監察部總監陳仲明辭職；2017年1月23日，證券事務代表張玉蘭辭職。

2016年4月16日，董事會第十七次會議聘任陳勛、梁喜才、馬建建為公司副總裁，其中，陳勛為浙商創投總裁。2016年4月30日，原財務總監洪全付辭職，吳曉明上任財務總監。2016年6月1日，創新醫療董事會決議同意聘任傅震剛為公司副總裁兼董事會秘書。

陳越孟安排董事會秘書，副總裁傅震剛，副總裁陳勛，財務總監吳曉明等人負責創新醫療的日常經營管理。建華醫院的日常經營工作向吳曉明和傅震剛匯報、重大事項向陳越孟請示，梁喜才稱：“我當時不認識陳海軍，沒有任何工作聯系。”

2017年2月，創新醫療變更董事會辦公地址及投資者熱線。辦公地址由“浙江省諸暨市山下湖鎮珍珠工業園”變為“浙江省杭州市西湖區求是路8號公元大廈北樓303A”。陳越孟控制的浙商創投辦公地址是“杭州市西湖區求是路8號公元大廈北樓1001室”。創新醫療和浙商創投實現了樓上樓下。

不過，2015年6月后，資本市場迎來“震蕩”。2016年“由于股災影響，股票下跌慘重，陳越孟無錢繼續購買陳海軍家族剩余股份。”梁喜才告訴記者：“這導致陳海軍家族以借款方式質押給陳越孟的9%股權沒過戶，董事會也并未改組。”同時，陳越孟與陳海軍就珍珠業務剝離發生矛盾。

權斗不了局

2017年，建華醫院營業收入、凈利潤分別為5.31億元、1.24億元，在創新醫療當年的收入、凈利潤中分別占到了58.7%、87.94%。可以說建華醫院是創新醫療最重要的子公司，而對其的控制權爭奪也逐步白熱化。

“過會之后，上市公司開始干涉醫院經營。”梁喜才此前介紹，陳越孟聘請游向東管理醫療板塊。這與當初簽訂的《合作備忘錄》完全背離。梁喜才告訴記者稱，馬建建多次向他抱怨。“游向東視察康華醫院期間與馬建建因管理醫療板塊發生不愉快的爭吵。”另外，三家醫院負責人發現，用于三家醫院建設的募投資金15億元已到位，但是沒有按照證監會規定撥付。三家醫院負責人就上述兩件事向陳越孟交涉無果。三家醫院開始與陳海軍交涉。陳海軍告訴梁喜才，“已經把千足珍珠賣給陳越孟”。對此說法陳海軍拒絕了采訪。

2016年3月份，三家醫院以退出資本市場為條件再與陳越孟進行交涉，陳越孟最后妥協。陳夏英、陳海軍與陳越孟以及三家醫院負責人簽署三方《合作備忘錄》（梁喜才提供）。三方約定：公司現任董事長、總經理自本“備忘錄”簽署之日起任期不低于一年；并保證現有和未來加盟的健康產業獨立運行。

“任期不低于一年的規定是避免證監會稽查買殼賣殼的事，所以當時約定一年后改組董事會。”梁喜才告訴記者：上市公司針對上述《合作備忘錄》依然沒有進行公開披露。

而此后這一問題再度爆發。

過會一年后，上市公司未按照承諾剝離珍珠業務，引發中小股東不滿。2017年12月，中小股東聯合發起臨時股東會。臨時股東會要求上市公司剝離珍珠業務。董事會修改了股東大會議事規則駁回中小股東議案；陳海軍繼續控制董事會。

這意味著第二份《合作備忘錄》的條款未完全履行。此后“上市公司以擅自出售土地資產為由，拖延支付募投項目建華醫院內科門診綜合樓款項。”梁喜才告訴記者。

2018年11月29日，深交所發函問詢創新醫療關于上述募投項目土地違規問題。建華醫院募投項目負責人徐君懿向記者解釋，建華醫院募資7.3億元建設內科門診大樓。由于容積率增加，建華醫院需補交8600萬土地出讓金。上市公司以成本過高未批復建華醫院補交的土地出讓金款項。經協調，齊齊哈爾市政府進行土地收儲拍賣。徐君懿稱：“這是正常履行土地容積率變更的問題。”

建華醫院公章此后也被創新醫療收走。《關于建華醫院及其子公司印章使用管理的通知》顯示，創新醫療要求建華醫院公司印章暫交內審監察部負責人鄭招益保管。從此，建華醫院用章需經部門主管簽字，并經分管副院長或院長簽字審批。然后，經辦人再去鄭招益下榻的賓館辦理。同時，創新醫療向浙江證監局舉報子公司建華醫院“土地拍賣信息披露違規”。

2019年1月28日，浙江證監局對創新醫療、陳海軍、梁喜才下達警示函。警示函顯示，梁喜才作為建華醫院負責人未履行內部審核程序，陳海軍承擔主要責任。就此，2019年2月1日，創新醫療向3000名建華醫院職工每人郵寄一份《建華醫院執行董事任免決定通知》。通知中，創新醫療免除梁喜才建華醫院執行董事，任命吳曉明為醫院執行董事。建華醫院董事佟宇彤告訴記者：“建華醫院有合法成立的董事會，梁喜才是董事長，并沒有執行董事。”建華醫院的管理層并未因此改變。

幾乎與此同時，創新醫療聘請立信會計師事務所對建華醫院進行2018年業績審核。這是業績對賭的最后一年，如果對賭失敗，康瀚投資將對創新醫療進行補償。2019年1月23日創新醫療審計會議認為，建華醫院2018年凈利潤為6700余萬元，業績承諾完成率僅為49.64%。按照《發行股份購買資產協議》，康瀚投資應補償股份近1500萬股。這與建華醫院的自我審計結果懸殊很大。建華醫院據理力爭與創新醫療內訌公開化。

立信會計師事務所成立審計小組重新審計。創新醫療4月27日公布的年報顯示，最后審計結果認為2018年建華醫院凈利潤1.153億元，完成率84.79%，與建華醫院實際利潤仍相差5000萬余元。