周五(26日)早盤，因現金分紅而意外爆雷的輔仁藥業毫無懸念的砸出第二個一字跌停板，股價報8.16元，當前市值僅51.2億元，截至收盤，仍有42萬余手的跌停板封單。

當晚，輔仁藥業發布公告稱，因公司涉嫌違法違規，收到中國證券監督管理委員會立案調查通知書：“因你公司涉嫌違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你公司立案調查，請予以配合。”公告顯示，如公司因前述立案調查事項被中國證監會予以行政處罰，且依據行政處罰決定認定的事實，觸及《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》規定的重大違法強制退市情形的，公司股票將面臨重大違法強制退市的風險。

公開信息顯示，輔仁藥業于2019年7月16日公告了《2018年年度權益分派實施公告》，原定紅利派發股權登記日為2019年7月19日，除權(息)日為2019年7月22日，現金紅利發放日為2019年7月22日，按每10股派1元的紅利派發方案，預計將發放紅利6200余萬元。

然而僅時隔三天，輔仁藥業突然在7月19日公告稱，因資金安排原因，公司未按有關規定完成現金分紅款項劃轉，無法按照原定計劃發放現金紅利，原權益分派股權登記日、除權(息)日及現金紅利發放日相應取消。至24日晚間，輔仁藥業發布公告稱，經過7月22日停牌以來三天時間的資金歸集和籌措，公司仍無法按原定計劃發放現金紅利，公司股票決定于25日復牌。輔仁藥業還稱，截止2019年7月19日，輔仁藥業及子公司擁有現金總額1.27億元，但其中“受限金額”高達1.23億元，可動用的“未受限金額”僅377.87萬元。

據輔仁藥業2019年一季度報告顯示，其貨幣資金期末余額高達18.16億元，面對區區6200萬元的分紅，卻無力支付。這一分紅式“爆雷”事件引得市場大嘩，也引出了市場和監管機構對輔仁藥業業績和年報真實性的質疑。

上交所最先作出反應，分別在7月19日和7月24日兩度發出《問詢函》，不但要求輔仁藥業對公司“資金情況進行自查，并進行補充信披”，還對公司2017年重組置入資產開藥集團(集團)有限公司(以下簡稱“開藥集團”)的實際經營情況，以及公司控股股東輔仁集團、實際控制人朱文臣的資產負債情況進行了多重質疑和問詢。上交所《問詢函》甚至直截了當的指出“市場和投資者對開藥集團質疑較多，我部前期也曾予以問詢，現請你公司進行核實并補充披露”。

由此黑天鵝事件，一出由“河南首富”朱文臣擔綱，波及多家河南本土藥企、綿延二十年之久的資本市場大戲，或將揭開冰山一角。

二十年搭起河南藥業帝國

公開資料顯示，輔仁藥業成立于1998年，公司大股東、實際控制人為前河南首富朱文臣。

在從1998年至2017年的20年里，朱文臣從最初的河南地方小藥企“河南三維藥業有限公司”(輔仁藥業前身)起步，一步步兼并多家河南本土藥企，先后通過2006年借殼ST民豐成功登陸A股市場，打造了上市平臺輔仁藥業；通過2016年將河南同源制藥(前身為始建于1961年的國營河南信陽制藥廠)、開封豫港制藥有限公司、河南輔仁懷慶堂制藥有限公司、輔仁藥業集團醫藥有限公司、北京遠策藥業有限責任公司、北京輔仁瑞輝生物醫藥研究院等多家全資、控股子公司打包注入開藥集團，打造“新開藥”作為未上市藥業資產的控股平臺。

最后，在2017年年底實現“驚險一躍”，通過以每股16.5元的價格定向發行44956.46萬股股份(相當于74.18億元)，外加3.91億元的方式，由“左手”上市平臺輔仁藥業，斥資78.09億元吸收合并“右手”開藥集團，實現了將自己旗下宏大的河南藥企版圖統統納入上市板塊輔仁藥業的夙愿，這一事件也成為了2017年A股市場最大的藥企并購案。

根據輔仁藥業2018年年報顯示，公司生產經營主體目前主要有10家，分別是控股子公司2家——河南輔仁堂制藥有限公司、開封制藥(集團)有限公司，孫公司8家——河南同源制藥有限公司、河南輔仁懷慶堂制藥有限公司、開封豫港制藥有限公司、 輔仁藥業集團醫藥有限公司、鄭州豫港制藥有限公司、鄭州遠策生物制藥有限公司、開藥集團(開魯)制藥有限公司、北京輔仁瑞輝生物醫藥研究院有限公司。

其中，在開藥集團注入前的上市公司經營主體為控股子公司河南輔仁堂制藥有限公司(以下簡稱輔仁堂)，2018年年報披露其總資產為 13.9億元，負債為 9億元，凈資產 4.9億元左右，營業收入為 5.86億元，凈利潤為 3420萬元。

而開藥集團總資產為 56億元，負債為 22.67億元，凈資 產 33.42億元，營業收入為 21億元，凈利潤為 4.2億元；而前述8家孫公司均為開藥集團子公司，其中2018年年報披露了經營業績的河南同源制藥有限公司、河南輔仁懷慶堂制藥有限公司、開封豫港制藥有限公司、 輔仁藥業集團醫藥有限公司四家，其累計凈利潤達到了5.86億元。

2018年年報在提及將開藥集團注入上市公司時簽訂的業績承諾時表示，業績補償義務人承諾開藥集團 2017 年度、2018 年度實現的凈利潤分別不低于 73,585.77 萬元、80,821.78 萬元，實際2017 年度開藥集團實現利潤75,184.59 萬元，完成率為102.17%；2018年度開藥集團實現凈利潤達到了83,334.75萬元，完成率為103.11%。

盡管如此“精準”的業績完成率遭到了市場的質疑——在7月24日的《問詢函》中，上交所就要求輔仁藥業“說明開藥集團 2017 年、2018 年連續兩年壓線完成承諾業績的真實性，是否存在利潤調節的情形“，然而僅就賬面計算，在注入開藥集團后，輔仁藥業的凈利潤確乎大漲了數十倍。也正是由于得到了“優質資產”開藥集團的加持，輔仁藥業的股價在2017年年底前后創出了25元以上的階段性高點，總市值超過了150億元。

資料顯示，開藥集團成立于2003年，由輔仁藥業的大股東輔仁集團一手創辦，在2017年被上市公司收購前，輔仁集團持有開藥集團48.26%股權，剩余股份由平嘉鑫元、津誠豫藥、萬佳鑫旺、鼎亮開耀、克瑞特、珠峰基石、領軍基石、錦城至信、東土大唐、東土泰耀、佩滋投資、海洋基石、中歐基石等13家股東分別持有，這些股東也通過開藥集團資產注入這一單交易，成了上市公司輔仁藥業的主要機構股東。

東方財富數據顯示，上述14家原開藥集團股東持有輔仁藥業的股份，在今年一季度多數進入了解禁期，截至3月31日，有津誠豫藥、平嘉鑫元、東土大唐等多家機構股東發生了減持。

三年前舉報信“預言”今日應驗

據市場人士分析，盡管尚不清楚此次輔仁藥業意外爆雷的直接導火索，但“禍根”可能埋在2017年甚或更早之前，而將多家河南本土藥企整合“混編”成新開藥集團，并在2017年將新開藥集團注入上市體系，很可能是朱文臣藥業帝國垮塌的致命兩步。

事實上，對于輔仁藥業爆出財務巨雷，早在2015年就已經有人“預言”：2015年9月，原輔仁藥業董事總經理邱云樵妻子武嬌嬌，就在網上發布了針對輔仁藥業實控人、董事長朱文臣的實名舉報信。舉報內容除大量個人問題(如有6名子女，嚴重超生、長期包養情婦、通過行賄將家人戶口遷至北京)外，更嚴重的是兩條涉及輔仁藥業的內容——2010年來，輔仁藥業一直財務造假，并以此騙貸80多億、將部分貸款據為己有，向海外非法轉移資金5億元。當時，邱云樵正因涉嫌職務侵占罪(侵占輔仁藥業800萬元股權轉讓款)被起訴，而報案人正是邱的老板、16年的合作伙伴朱文臣。

這第一封舉報信當時雖鬧得沸沸揚揚，但對朱文臣及輔仁藥業的經營未造成實質性影響，也未能影響邱云樵案件的進展(邱后被判10年有期徒刑)。

至2016年9月26日，也就是邱云樵案正式開庭審理的前兩天，武嬌嬌再次向中國證監會實名提交舉報信。而當時，將開藥集團注入輔仁藥業的借殼交易正在進行中。

據這第二封舉報信，對價超過78億元的開藥集團注入輔仁藥業借殼交易一事，存在重大的財務造假行為：開藥集團涉嫌虛增凈資產17億元，虛報利潤14億元，開藥集團偷漏所得稅10億元，輔仁集團偷漏稅至少20億元。

關于“開藥集團涉嫌虛增凈資產17億元，虛報利潤14億元，開藥集團偷漏所得稅10億元”，舉報信中的證據是：瑞華會計師事務所對開藥集團出具的審計報告(瑞華專審字 [2016]41100001 號)中開藥集團(母公司)的財務數據與其每年國稅納稅申報數據差異巨大——截止2015年12月31日，開藥集團(母公司)所有者權益24.68億元，而國稅申報為7.3億元，相差17.4億元，相差3倍多；公告未分配利潤8.96億元，國稅申報顯示利潤為虧損5.57億元，相差14.5億元。

事實證明，第二封舉報信，無論是舉報內容，還是投送對象，都對朱文臣造成了更大的影響：9月26日收到舉報信當日，中國證監會當即公告：因輔仁藥業涉及重大事項核查，決定對其發行股份購買資產申請方案提交重組委審核予以暫停，待相關事項明確后視情況決定是否恢復審核。

然而，經過此后一年多的反復，開藥集團注入輔仁藥業這個號稱“中國資本市場最大的醫藥并購案”，至2017年11月份還是被 “有條件”通過了。

相比起2006年借殼上市的老輔仁藥業，朱文臣對于開藥集團確實投注了更多的關注。

早在2005年，輔仁藥業申請借殼ST民豐上市時，朱文臣就承諾要將開藥集團注入上市公司，從而解決同業競爭問題。

至2011年，輔仁集團明確表示，開藥集團將在2015年12月31日之前實現開藥集團在國內A股整體上市，如果開藥集團未能完成上述方式的退出，投資方有權要求輔仁集團回購其股權。

在此前后，輔仁藥業大手筆為開藥集團引入了多家股權投資機構，包括必康制藥、紅杉聚業、紅杉開藥、光控投資、盤古天成、宏晟創投、優歐弼、光控投資、浙商基金等多家知名醫藥和金融機構。

按照業界慣例，包含有明確上市退出預期的股權投資，一般會伴隨相對高的投資估值，也會伴隨相對苛刻的對賭條款。

從2014年下半年，至2015年年中，上市預期并未實現，上述機構股東先后退出。沒有人知道，朱文臣及輔仁集團為此支付了多少對賭對價，但顯然，只靠企業經營利潤積累，是無法償付上述股權款的。

很快，朱文臣又為開藥集團引入了第二波股權投資方，包括平嘉鑫元、鼎亮開耀、珠峰基石、海洋基石、中歐基石、領軍基石、萬佳鑫旺、津誠豫藥、錦城至信、佩滋投資、東土泰耀、東土大唐等，這其中，有一部分股東堅守了長達五年時間，等到了2017年“驚險一躍”的時刻、等到了今年一季度限售解禁的時刻，也等到了18億現金不翼而飛的“黑天鵝”時刻。

爆雷前兆早已出現

事實上，7月19日的分紅爆雷只是把蓋子揭開，對于關注輔仁藥業的醫藥行業人士或投資圈人士來說，輔仁藥業早有各種爆雷前兆。

熟悉醫藥行業的投資圈人士透露，從2015年整體上市預期落空開始，市場上就一直有輔仁集團“缺錢”的傳聞。然而，在經歷了對賭失敗、舉報信風波之后，開藥集團還是終于在2017年成功注入了輔仁藥業上市體系，但輔仁集團“缺錢”的傳聞不但沒有消失，反而在此后的2018年傳的更是人盡皆知。“離最終解決(債務)問題，還隔著三年的限售期和業績承諾對賭期呢。”前述人士表示。

除了業界傳聞，還有各種市場表征，如股價長期“低估”。事實上，自開藥集團注入后，輔仁藥業上市公司的利潤較此前漲了20倍以上，但股價卻從整體上市之后一路下跌，在本次事件爆發前，輔仁藥業動態市盈率僅不到10倍，遠低于醫藥股的平均市盈率。“這種看起來好象是長期‘低估’的公司，往往就是有問題，不要以為普通投資者可以通過比較市盈率撿到寶，專業投資機構避之不及，普通投資人以為寶，撿到的其實都是雷。”前述人士表示。

進入今年二季度，輔仁藥業還有更多不利的公開信息不斷披露出來，如輔仁藥業與輔仁集團旗下企業相繼被曝欠薪；6月以來輔仁藥業合計發布了12份“關于控股股東股份凍結的公告”，截止目前，輔仁集團持有輔仁藥業的45.03%股份全部被凍結。就大股東股份被輪候凍結的情況，上交所還多次約談公司。此外，朱文臣作為宋河酒業的實際控制人，其所持有的宋河股權也出現被凍結的情況。根據上海市閔行區人民法院執行裁定書《(2018)滬0112民初19339號》，其持有宋河酒業的部分股權、其他投資權益數額等3446.996萬元人民幣也被凍結，期限為2019年1月10日至2022年1月9日。

在此期間，盡管股價不斷下滑，嗅覺敏銳的機構股東毫不遲疑的開啟了減持行動。此前公告顯示，公司5%以上非控股股東萬佳鑫旺將在6個月內計劃減持不超過3697.37萬股，減持比例不超過5.90%，減持截止日期為2019年9月17日；此外，輔仁藥業的股東平嘉鑫元、津誠豫藥及其一致行動人東土大唐、東土泰耀計劃通過集合競價方式減持，截至2019年4月23日，已合計減持1253.43萬股，累計套現1.84億元。

同花順數據顯示，在2018年12月31日，公司共有股東1.7萬人，至今年一季度結束的3月31日，伴隨著機構股東的解禁出逃，股東戶數劇增至2.25萬人，增幅達32.21%。至周五(26日)收盤，經過了兩個交易日的跌停，輔仁藥業市值仍有51.2億元，除20.7億元的限售股外，流通市值仍有30.5億元。