近日，圣濟堂披露上半年業績預告，預計上半年度業績虧損，實現歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-2100萬元到-3100萬元。

原為主營氮肥生產的上市公司赤天化，于2016年重組收購貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司（簡稱“圣濟堂”），2018年3月上市公司更名為圣濟堂，主打“化工+醫藥”雙主業。

在重組方案中，赤天化向圣濟堂實控人丁洪林控制的貴州漁陽貿易有限公司（簡稱“漁陽公司”）在內的7家發行對象，以6.01元/股的價格發行了3.28億股，總計19.70億元購買漁陽公司持有的圣濟堂100%股權，標的資產增值率高達868.87%。

公告中圣濟堂承諾，2016年、2017年、2018年實現扣非后凈利潤不低于1.50億元、2.10億元、2.61億元。但實際上，圣濟堂上述三年完成扣非凈利潤分別為9350.14萬元、1.79億元、2.05億元，連續三年未能完成承諾。

而證監會貴州證監局的一紙行政監管措施決定書，揭開了圣濟堂為了完成業績承諾，虛增營業收入和凈利的真相。

圣濟堂通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質的運輸發票制造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經多次轉賬到達圣濟堂制藥客戶賬戶，再由客戶將款項轉給圣濟堂制藥從而制造銷售回款。最終公司2016年虛增營業收入3889.37萬元，虛增凈利潤2282.24萬元，通過上述手段實現了當年扣非凈利潤1.53億元，勉強完成1.5億元的業績承諾。

因此，上交所在2019年6月18日對圣濟堂及實控人兼董事長丁林洪、財務總監吳善華給予通報批評。而作為赤天化收購圣濟堂的獨立財務顧問，申萬宏源及項目主辦人肇睿、羅霄，由于未能勤勉盡責，未能切實履行持續督導義務，發現并糾正公司財務報告中的重大差錯，并審慎出具核查意見，對公司的違規行為負有責任，上交所在6月19日對上述二人予以通報批評。

而同樣在6月19日這一天，申萬宏源的投行部員工周樂，因在*ST百特（上市公司原名“雅百特”）2016年非公開發行股票的保薦項目中擔任協辦人，幫助上市公司海外項目造假，而被中國證券業協會吊銷周樂的執業證書（一般證券業務）、三年內不受理執業注冊申請的紀律處分。

赤天化近20億元收購圣濟堂 連續三年業績承諾未完成

圣濟堂主營生產糖尿病治療用藥、中西成藥、保健品、Ⅱ類臨床檢驗分析儀器、衛生用品類產品，實控人為丁林洪，上市公司前身是赤天化股份有限公司（簡稱“赤天化”）。

2014年11月18日，赤天化發布公告，貴州省國資委與貴州圣濟堂制藥有限公司（簡稱“圣濟堂”）簽署了《貴州赤天化集團有限責任公司100%股權轉讓交易合同》，圣濟堂從貴州省國資手中受讓赤天化控股股東——赤天化集團100%股權，轉讓實際支付價格為4.46億元，圣濟堂通過控制赤天化集團間接控制了上市公司赤天化。

2016年9月，赤天化實施重大資產重組收購圣濟堂制藥100%股權，赤天化與丁洪林控制的貴州漁陽貿易有限公司（簡稱“漁陽公司”）簽署協議，以6.01元/股的價格，向其包括漁陽公司在內的7家發行對象非公開發行3.28億股，總計19.70億元購買漁陽公司持有的圣濟堂100%股權。在扣除發行費用后，赤天化募集資金凈額為19.44億元。

根據中通誠資產評估有限公司對貴州圣濟堂制藥有限公司股東全部權益價值的評估，在評估基準日2015年12月31日，貴州圣濟堂制藥有限公司股東全部權益價值收益法評估值為19.71億元，比凈資產賬面值2.03億元評估增值17.68億元，增值率為868.87%。

根據《利安達關于對圣濟堂重大資產重組標的公司業績承諾實現情況專項審核報告》，圣濟堂制藥連續三年業績承諾不達標。

公告顯示，圣濟堂制藥在2016年、2017年、2018年需完成扣非凈利潤分別為1.50億元、2.10億元、2.61億元，但實際完成扣非凈利潤分別為9350.14萬元、1.79億元、2.05億元，實際完成率為62.23%、84.93%和78.45%。

鑒于圣濟堂三年業績承諾期未完成業績承諾，且扣除2016年、2017年已補償部分股份的情況，漁陽公司當期應補償公司回購股份數量合計為6347.15萬股。

為完成業績圣濟堂虛增利潤 實控人規避補償

事實上，為了完成業績承諾，圣濟堂及其實控人丁林洪還曾虛增利潤被證監會和上交所通報批評。

2017年12月29日，圣濟堂收到了證監會貴州監管局[2017]19號行政監管措施決定書。

公告披露，貴州證監局在現場檢查中發現，2016年當年，圣濟堂通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質的運輸發票制造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經多次轉賬到達圣濟堂客戶賬戶，再由客戶將款項轉給圣濟堂制藥從而制造銷售回款，共虛增營業收入3733.48萬元，由大股東提供資金回款887萬元。

此外，圣濟堂通過向業務員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經多次劃轉后到達業務員賬戶，業務員再將資金轉回圣濟堂作為銷售回款的方式，虛增營業收入155.89萬元。另外，圣濟堂通過向供應商支付稅點的方式開具無交易實質的采購發票，制造采購入庫，共虛構原材料和包裝物入庫190.38萬元。

上述事項導致圣濟堂2016年營業收入虛增3889.37萬元，營業成本虛增809.29萬元，凈利潤虛增2282.24萬元，占虛增前當年凈利潤的比例為15.59%。圣濟堂2016年實現營業收入5.27億元，扣非后凈利潤1.53億元，業績承諾完成率101.82%。

2018年4月27日，公司披露會計差錯更正公告，對圣濟堂2016年的部分業務重新進行賬務處理。剔除前述影響后，圣濟堂制藥2016年實現營業收入4.88億元，扣非后凈利潤1.33億元，未達1.50億元的業績承諾。

2018年10月25日，圣濟堂披露業績承諾補償股份回購實施結果暨股份變動公告，公司以1元的價格回購漁陽公司所持有的4318.49萬股業績承諾補償股份，并于同月26日注銷所回購股份。

圣濟堂通過無交易實質的購銷交易虛增營業收入，導致2016年營業收入、凈利潤等相關財務數據披露失實，公司信息披露不真實，嚴重影響了投資者的知情權，可能對投資者決策造成重大誤導；同時，圣濟堂作為重組標的，通過虛增收入實現業績承諾，交易對方漁陽公司據此規避了盈利補償義務的履行。

2019年6月18日，上交所下發了《關于對貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定（董秘）》、《關于對貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定（上市公司，董事，控股股東）》。

因2016年重組標的虛增營業收入、凈利潤，導致公司財務信息披露不真實、不準確，圣濟堂及實控人兼董事長丁林洪、財務總監吳善華，被上交所通報批評。

未能履行持續督導義務?財務顧問申萬宏源被通報批評

圣濟堂此次重大資產重組的財務顧問為申萬宏源，項目主辦人為肇睿、羅霄。對于重組標的虛增利潤，上交所6月19日也下發了《關于對貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司重大資產重組財務顧問項目主辦人、年審會計師事務所及其注冊會計師予以通報批評的決定（項目負責人，注冊會計師，會計師事務所）》。

上交所表示，根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》，財務顧問應當自上市公司收購、重大資產重組、發行股份購買資產、合并等事項完成后的規定期限內，承擔持續督導責任，核查并購重組實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標，并出具持續督導意見。

但是，在持續督導期間，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司作為圣濟堂本次重大資產重組的財務顧問，其時任項目主辦人肇睿、羅霄未能勤勉盡責，未能切實履行持續督導義務，發現并糾正公司財務報告中的重大差錯，并審慎出具核查意見，對公司的違規行為負有責任。

其行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條，《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第十九條、第三十一條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第 2.24 條，《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》第三條、第三十三條等規定。

上交所決定對貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司重大資產重組財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司時任項目主辦人肇睿、羅霄，予以通報批評。

值得一提的是，這并不是近期申萬宏源第一次被監管層處罰。2019年6月19日，中國證券業協會下發了一項自律措施決定書，披露了申萬宏源投行部員工周樂，作為*ST百特（上市公司原名“雅百特”）2016年非公開發行股票的保薦項目協辦人，與上市公司雅百特同流合污，幫助雅百特的海外項目造假。

決定書顯示，申萬宏源證券周樂與相關人員前往巴基斯坦對雅百特木爾坦項目進行現場走訪。在走訪過程中，周樂拍攝的“木爾坦項目照片”與后續中鐵一局巴基斯坦分公司提供的《木爾坦公交專線情況說明》兩相印證，上述周樂拍攝的“木爾坦項目照片”不是木爾坦公交專線的圖片，而是伊斯蘭堡公交專線站臺的圖片。

決定書中指出，這張以伊斯蘭堡公交車站照片冒充木爾坦項目現場核查照片,導致申萬宏源出具的《關于江蘇雅百特科技股份有限公司木爾坦地鐵公交項目之專項核查報告》存在虛假陳述。周樂在非公開發行項目現場核查過程中弄虛作假，編造虛假信息，未做到誠實守信、勤勉盡責。

中國證券業協會決定對周樂給予注銷執業證書（一般證券業務）、三年內不受理執業注冊申請的紀律處分。同時，這項紀律處分錄入協會證券業從業人員誠信信息管理系統和中國證監會誠信檔案數據庫。