上市兩年的南衛股份業績一直不容樂觀，在凈利潤不斷下滑情況下，擬通過認購新股獲得江蘇醫藥10%的股權。此舉立刻受到監管部門和市場關注。日前，南衛股份收到上交所對公司重大資產購買草案信息披露的問詢函，這已是南衛股份在不到兩年時間內，第二次因收購事項收到上交所關注函。

擬收購江蘇醫藥10%股權引來問詢函

8月6日，南衛股份召開第三屆董事會第六次會議，審議通過《江蘇南方衛材醫藥股份有限公司重大資產購買報告書(“草案”)》等議案，并擬將議案提交給股東大會表決。《草案披露》，南衛股份近日擬以現金方式認購江蘇醫藥10%的新增股權，增資金額5224.22萬元。此次增資完成后，南衛股份持有江蘇醫藥10%股權。

資料顯示，南衛股份主要從事醫用敷料的生產和銷售，以ODM模式(委托生產)為主；江蘇醫藥為醫藥流通企業。對于此次資產購買目的，南衛股份表示，本次交易系上下游企業的產業整合，上市公司作為戰略投資者增資江蘇醫藥，實現與產業鏈下游流通企業的產業協同，具有較強的業務互補性。

然而，南衛股份上述交易引來了上交所問詢函。上交所要求南衛股份就交易的主要目的和動機，交易價格較評估值溢價的原因與合理性，本次重組是否有利于增強上市公司的盈利能力等12項問題進行披露。

不知是否受此影響，原定8月22日舉行的“2019 年第三次臨時股東大會”一而再再而三延期，昨日，南衛股份再次發布股東大會延期公告，稱“2019 年第三次臨時股東大會”將延期至9月6日。

凈利潤持續下滑

南衛股份自2017年8月上市后，凈利潤和扣非凈利潤均持續下滑，且下滑幅度不斷擴大。數據顯示，南衛股份2017年和2018年，分別實現營收4.89億元、4.8億元，同比增長10.01%和-17.54%；凈利潤0.48億元、0.39億元，同比減少8.42% 和17.54%；扣非凈利潤0.45億元、0.21億元，同比減少11%和52.66%。

日前，南衛股份發布的2019年半年報業績仍不容樂觀。半年報顯示，今年上半年，南衛股份實現營收2.23億元，同比減少3.28%；凈利潤0.23億元，同比減少39.97%；扣非凈利潤0.22億元，同比減少2.83%。

然而南衛股份擬收購的江蘇醫藥，盈利情況較為穩定。2017年和2018年，江蘇醫藥實現營收分別為55.62億元和56.49億元；凈利潤0.60億元和0.62億元。

業績數據如此懸殊，以至于引發上交所的關注。上交所就南衛股份、江蘇醫藥的業績表現，在對南衛股份的問詢函中提到，“結合上市公司與標的公司的業務協同性，說明公司本次交易的主要目的和動機，是否主要為獲取投資收益。”

對于“收購是否主要為獲取投資收益”的質疑，南衛股份在回復中國網財經時表示，本次交易主要是公司出于業務互補、借助江蘇醫藥現有渠道完善自身營銷網絡的戰略考慮參加投標并最終中標。“公司與江蘇醫藥屬于行業緊密相關的上下游企業，業務互補性強，具有產業協同效應。”

現金流為負數

值得關注的是，南衛股份此次擬認購金額為5224萬元現金，相當于把公司最近兩年的扣非凈利潤全部拿出來進行財務投資。與此同時，南衛股份的現金流狀況也不容樂觀：2019年上半年經營活動現金流、投資活動現金流、籌資活動現金流均為負數，分別為-1220.44萬元、-156.63萬元、-3686.12萬元。

記者梳理發現，南衛股份今年上半年的流動資產5.69億元，同比減少7.13%，同時，流動比率、速動比率以及現金比率同樣出現下滑。

此外，標的公司江蘇醫藥的現金流情況似乎也不容樂觀。

草案披露，截至2019年4月30日，江蘇醫藥貨幣資金為1.05億元，相較2018年末的3.10億元明顯下降；應收票據及應收賬款20.91億元，相較2018年末的16.52億元大幅增加；預付賬款1.04億元，相較2018年末的0.61億元亦有大幅增加。另外，江蘇醫藥2017年度、2018年度及2019年1-4月的經營活動產生的現金流量凈額分別為-7921.06萬元、1.33億元、-3.36億元，波動較大。

草案還顯示，截至2019年4月30日，江蘇醫藥資產負債率為86.58%，其中短期借款8.97億元；同時，江蘇醫藥與關聯方存在多筆“補充醫療”類的關聯交易和資金拆借，對關聯方的其他應付項目也高達7.83億元。

實際上，南衛股份在2018年就籌劃通過收購萬高藥業，增強公司盈利能力。但是，該并購一度被認為是“蛇吞象”，并且以失敗告終。資料顯示，上述并購遭上交所兩次問詢，同時，由于萬高藥業曾IPO失利，上述交易曾被認為是萬高藥業欲借南衛股份之“殼”上市。