上市兩年的南衛(wèi)股份業(yè)績一直不容樂觀，在凈利潤不斷下滑情況下，擬通過認購新股獲得江蘇醫(yī)藥10%的股權。此舉立刻受到監(jiān)管部門和市場關注。日前，南衛(wèi)股份收到上交所對公司重大資產購買草案信息披露的問詢函，這已是南衛(wèi)股份在不到兩年時間內，第二次因收購事項收到上交所關注函。

擬收購江蘇醫(yī)藥10%股權引來問詢函

8月6日，南衛(wèi)股份召開第三屆董事會第六次會議，審議通過《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司重大資產購買報告書(“草案”)》等議案，并擬將議案提交給股東大會表決。《草案披露》，南衛(wèi)股份近日擬以現(xiàn)金方式認購江蘇醫(yī)藥10%的新增股權，增資金額5224.22萬元。此次增資完成后，南衛(wèi)股份持有江蘇醫(yī)藥10%股權。

資料顯示，南衛(wèi)股份主要從事醫(yī)用敷料的生產和銷售，以ODM模式(委托生產)為主；江蘇醫(yī)藥為醫(yī)藥流通企業(yè)。對于此次資產購買目的，南衛(wèi)股份表示，本次交易系上下游企業(yè)的產業(yè)整合，上市公司作為戰(zhàn)略投資者增資江蘇醫(yī)藥，實現(xiàn)與產業(yè)鏈下游流通企業(yè)的產業(yè)協(xié)同，具有較強的業(yè)務互補性。

然而，南衛(wèi)股份上述交易引來了上交所問詢函。上交所要求南衛(wèi)股份就交易的主要目的和動機，交易價格較評估值溢價的原因與合理性，本次重組是否有利于增強上市公司的盈利能力等12項問題進行披露。

不知是否受此影響，原定8月22日舉行的“2019 年第三次臨時股東大會”一而再再而三延期，昨日，南衛(wèi)股份再次發(fā)布股東大會延期公告，稱“2019 年第三次臨時股東大會”將延期至9月6日。

凈利潤持續(xù)下滑

南衛(wèi)股份自2017年8月上市后，凈利潤和扣非凈利潤均持續(xù)下滑，且下滑幅度不斷擴大。數(shù)據(jù)顯示，南衛(wèi)股份2017年和2018年，分別實現(xiàn)營收4.89億元、4.8億元，同比增長10.01%和-17.54%；凈利潤0.48億元、0.39億元，同比減少8.42% 和17.54%；扣非凈利潤0.45億元、0.21億元，同比減少11%和52.66%。

日前，南衛(wèi)股份發(fā)布的2019年半年報業(yè)績仍不容樂觀。半年報顯示，今年上半年，南衛(wèi)股份實現(xiàn)營收2.23億元，同比減少3.28%；凈利潤0.23億元，同比減少39.97%；扣非凈利潤0.22億元，同比減少2.83%。

然而南衛(wèi)股份擬收購的江蘇醫(yī)藥，盈利情況較為穩(wěn)定。2017年和2018年，江蘇醫(yī)藥實現(xiàn)營收分別為55.62億元和56.49億元；凈利潤0.60億元和0.62億元。

業(yè)績數(shù)據(jù)如此懸殊，以至于引發(fā)上交所的關注。上交所就南衛(wèi)股份、江蘇醫(yī)藥的業(yè)績表現(xiàn)，在對南衛(wèi)股份的問詢函中提到，“結合上市公司與標的公司的業(yè)務協(xié)同性，說明公司本次交易的主要目的和動機，是否主要為獲取投資收益。”

對于“收購是否主要為獲取投資收益”的質疑，南衛(wèi)股份在回復中國網(wǎng)財經時表示，本次交易主要是公司出于業(yè)務互補、借助江蘇醫(yī)藥現(xiàn)有渠道完善自身營銷網(wǎng)絡的戰(zhàn)略考慮參加投標并最終中標。“公司與江蘇醫(yī)藥屬于行業(yè)緊密相關的上下游企業(yè)，業(yè)務互補性強，具有產業(yè)協(xié)同效應。”

現(xiàn)金流為負數(shù)

值得關注的是，南衛(wèi)股份此次擬認購金額為5224萬元現(xiàn)金，相當于把公司最近兩年的扣非凈利潤全部拿出來進行財務投資。與此同時，南衛(wèi)股份的現(xiàn)金流狀況也不容樂觀：2019年上半年經營活動現(xiàn)金流、投資活動現(xiàn)金流、籌資活動現(xiàn)金流均為負數(shù)，分別為-1220.44萬元、-156.63萬元、-3686.12萬元。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，南衛(wèi)股份今年上半年的流動資產5.69億元，同比減少7.13%，同時，流動比率、速動比率以及現(xiàn)金比率同樣出現(xiàn)下滑。

此外，標的公司江蘇醫(yī)藥的現(xiàn)金流情況似乎也不容樂觀。

草案披露，截至2019年4月30日，江蘇醫(yī)藥貨幣資金為1.05億元，相較2018年末的3.10億元明顯下降；應收票據(jù)及應收賬款20.91億元，相較2018年末的16.52億元大幅增加；預付賬款1.04億元，相較2018年末的0.61億元亦有大幅增加。另外，江蘇醫(yī)藥2017年度、2018年度及2019年1-4月的經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-7921.06萬元、1.33億元、-3.36億元，波動較大。

草案還顯示，截至2019年4月30日，江蘇醫(yī)藥資產負債率為86.58%，其中短期借款8.97億元；同時，江蘇醫(yī)藥與關聯(lián)方存在多筆“補充醫(yī)療”類的關聯(lián)交易和資金拆借，對關聯(lián)方的其他應付項目也高達7.83億元。

實際上，南衛(wèi)股份在2018年就籌劃通過收購萬高藥業(yè)，增強公司盈利能力。但是，該并購一度被認為是“蛇吞象”，并且以失敗告終。資料顯示，上述并購遭上交所兩次問詢，同時，由于萬高藥業(yè)曾IPO失利，上述交易曾被認為是萬高藥業(yè)欲借南衛(wèi)股份之“殼”上市。