時(shí)隔3個(gè)月，8月23日晚間，九芝堂股份有限公司向深交所遞交了2018年年報(bào)問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)。

5月17日，深交所下發(fā)對(duì)九芝堂2018年年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，共計(jì)14項(xiàng)問(wèn)題，其中子公司牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“友搏藥業(yè)”)業(yè)績(jī)情況、與康美藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康美藥業(yè)”)業(yè)務(wù)往來(lái)情況等問(wèn)題引起廣泛關(guān)注。

友搏藥業(yè)為九芝堂重要全資子公司，2015年借殼九芝堂上市。2015年~2017年3年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，友搏藥業(yè)均壓線(xiàn)完成業(yè)績(jī)承諾，但在2018年開(kāi)始出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑。為此，深交所對(duì)友搏藥業(yè)的業(yè)績(jī)真實(shí)性提出問(wèn)詢(xún)。

九芝堂董秘接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，友搏藥業(yè)2018年業(yè)績(jī)下滑的原因是受到中藥注射劑相關(guān)政策影響，公司主營(yíng)產(chǎn)品銷(xiāo)量和銷(xiāo)售額下滑，不存在為實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾

2015年~2017年，友搏藥業(yè)分別以101.29%、100.69%和101.66%的比例完成了業(yè)績(jī)承諾。

九芝堂主營(yíng)中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)。公司官網(wǎng)介紹，九芝堂前身“勞九芝堂藥鋪”起源于清順治七年，現(xiàn)代的九芝堂設(shè)立于1999年，2000年登陸深交所主板。

2015年底，九芝堂以65.178億元的價(jià)格向李振國(guó)等友搏藥業(yè)9名股東非公開(kāi)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)了友搏藥業(yè)100%股份。同時(shí)，九芝堂原控股股東長(zhǎng)沙九芝堂(集團(tuán))有限公司向李振國(guó)轉(zhuǎn)讓其所持有的公司8350萬(wàn)股股份，李振國(guó)成為九芝堂控股股東并擔(dān)任董事長(zhǎng)。友搏藥業(yè)借殼九芝堂上市。

此次收購(gòu)設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾。友搏藥業(yè)原9名股東承諾，友搏藥業(yè)2015年度、2016年度和2017年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于4.57億元、5.15億元和5.79億元。若標(biāo)的公司在當(dāng)年未完成年度承諾利潤(rùn)，李振國(guó)等9名友搏藥業(yè)股東將以持有股份對(duì)上市公司予以補(bǔ)償，認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)不足補(bǔ)償?shù)模瑒t以現(xiàn)金補(bǔ)償。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，九芝堂的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。2015年~2017年，九芝堂營(yíng)業(yè)收入分別為8.72億元、26.74億元和38.37億元，扣非凈利潤(rùn)分別為4.63億元、6.12億元和6.67億元。同時(shí)，友搏藥業(yè)分別以101.29%、100.69%和101.66%的比例完成了業(yè)績(jī)承諾。

業(yè)績(jī)承諾期滿(mǎn)后，九芝堂的業(yè)績(jī)?cè)?018年突然出現(xiàn)下滑。2018年，九芝堂實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31.23億元，同比下降18.62%;歸屬凈利潤(rùn)3.27億元，同比下降54.63%;扣非凈利潤(rùn)2.50億元，同比下降62.47%。其中，友搏藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.07億元，

凈利潤(rùn)2.79億元，同比大幅減少54.71%，遠(yuǎn)低于重組時(shí)收益法評(píng)估預(yù)計(jì)的凈利潤(rùn)6.30億元。為此，深交所要求九芝堂說(shuō)明友搏藥業(yè)業(yè)績(jī)承諾期滿(mǎn)后，第一個(gè)會(huì)計(jì)年度即出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅下滑的原因和合理性，承諾期實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

九芝堂董秘接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，2018年友搏藥業(yè)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑的原因，主要是友搏藥業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品疏血通注射液銷(xiāo)售收入下降。由于醫(yī)保受限、輔助用藥目錄及重點(diǎn)監(jiān)控目錄等政策的陸續(xù)出臺(tái)，國(guó)內(nèi)中藥注射劑生產(chǎn)廠家在2018年業(yè)績(jī)均受到一定影響，其中包括多家大型企業(yè)。此外，由于公司內(nèi)部銷(xiāo)售轉(zhuǎn)型處于磨合期，以及銷(xiāo)售區(qū)域較為集中等多因素，導(dǎo)致了主導(dǎo)產(chǎn)品銷(xiāo)量的大幅下滑。

九芝堂對(duì)深交所的回復(fù)顯示，疏血通注射液占友搏藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入比重達(dá)95%以上，是友搏藥業(yè)的主要利潤(rùn)來(lái)源。2018年疏血通注射液銷(xiāo)售量由2017年的1.11億支下降到5110.36萬(wàn)支，降幅高達(dá)53.93%。

不過(guò)，對(duì)比同行業(yè)上市公司的其他中藥注射劑可比產(chǎn)品，銷(xiāo)量降幅一般為20%~30%，九芝堂疏血通注射液的降幅遠(yuǎn)高于同行業(yè)。對(duì)此，九芝堂回復(fù)稱(chēng)，疏血通注射液的銷(xiāo)售區(qū)域集中于江西、黑龍江、廣東、湖南、河北，該5個(gè)省份2017年銷(xiāo)量降幅高達(dá)74.94%，而其他區(qū)域銷(xiāo)量降幅為33.87%，與同行業(yè)基本一致。

進(jìn)入2019年，九芝堂業(yè)績(jī)下降的趨勢(shì)仍在持續(xù)。2019年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.33億元，同比增長(zhǎng)11.17%，但歸屬凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別同比下降43.32%和46.81%。

“兩票制”致大筆賒銷(xiāo)？

2017年，受到“兩票制”影響，友搏藥業(yè)的銷(xiāo)售模式逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)閷W(xué)術(shù)推廣模式為主，收款條件由現(xiàn)款現(xiàn)貨為主轉(zhuǎn)變?yōu)橐云骄?~9個(gè)月為主的信用賬期。

2015年和2016年末，友搏藥業(yè)應(yīng)收賬款余額分別為0.18億元和0.32億元，但到了2017年末，突然增加到8.96億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的46.35%。

這意味著，在業(yè)績(jī)承諾期的最后一年，也即2017年，友搏藥業(yè)進(jìn)行了大筆賒銷(xiāo)。

現(xiàn)金流方面，2016年之前，友搏藥業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流與營(yíng)業(yè)收入基本保持同步穩(wěn)定增長(zhǎng)，但在2017年，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的情況下，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為-0.16億元，2017年的銷(xiāo)售收入未能帶來(lái)真正的現(xiàn)金。

上市公司方面與友搏藥業(yè)的應(yīng)收賬款變動(dòng)情況相呼應(yīng)。2016年末，九芝堂應(yīng)收賬款余額2.12億元;2017年末，突然增加至10.92億元。九芝堂方面稱(chēng)主要是銷(xiāo)售增長(zhǎng)及銷(xiāo)售模式改變所致。

對(duì)此，九芝堂董秘向記者表示，2016年之前，友搏藥業(yè)的銷(xiāo)售模式主要為代理模式，結(jié)算方式主要為現(xiàn)款現(xiàn)貨，因此應(yīng)收賬款較少。2017年，受到“兩票制”影響，友搏藥業(yè)的銷(xiāo)售模式逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)閷W(xué)術(shù)推廣模式為主，收款條件由現(xiàn)款現(xiàn)貨為主轉(zhuǎn)變?yōu)橐云骄?~9個(gè)月為主的信用賬期，客戶(hù)由代理商為主向商業(yè)配送公司為主轉(zhuǎn)變，因此在2017年末形成了大量的應(yīng)收賬款。公司并不存在利用賒銷(xiāo)手段調(diào)節(jié)利潤(rùn)的行為。

九芝堂2018年年報(bào)顯示，這種由“兩票制”導(dǎo)致的大筆賒銷(xiāo)并未持續(xù)上升。2018年末，九芝堂期末應(yīng)收賬款余額開(kāi)始下降，由2017年末的10.92億元下降至7.96億元。九芝堂對(duì)深交所的回復(fù)稱(chēng)，公司在2017年賒銷(xiāo)形成的應(yīng)收賬款期后已基本結(jié)清。

截至目前，九芝堂暫未對(duì)收購(gòu)友搏藥業(yè)形成的商譽(yù)計(jì)提減值。2018年末，公司商譽(yù)余額1.41億元。九芝堂對(duì)深交所的回復(fù)顯示，2018年末，九芝堂商譽(yù)資產(chǎn)組對(duì)應(yīng)的合并報(bào)表口徑可辨認(rèn)資產(chǎn)賬面值為16.11億元，對(duì)應(yīng)賬面商譽(yù)1.41億元。截至2018年末，包含商譽(yù)的資產(chǎn)組可回收金額高于賬面價(jià)值，故該商譽(yù)未發(fā)生減值。

大客戶(hù)康美藥業(yè)

2016年~2018年，康美藥業(yè)分別為公司第一大、第一大和第二大客戶(hù)，銷(xiāo)售額分別占年度銷(xiāo)售總額的8.91%、3.58%和1.80%。

2015年九芝堂收購(gòu)友搏藥業(yè)股份報(bào)告書(shū)顯示，2012年~2015年一季度，康美藥業(yè)一直是友搏藥業(yè)第一大客戶(hù)，銷(xiāo)售額占營(yíng)業(yè)收入的比重從2012年的18.47%持續(xù)增長(zhǎng)到2015年一季度的31.81%。

8月16日，證監(jiān)會(huì)對(duì)康美藥業(yè)下達(dá)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，康美藥業(yè)涉嫌信披違法違規(guī)一案已經(jīng)調(diào)查完畢。經(jīng)查明，康美藥業(yè)2016年~2018年年度報(bào)告中存在通過(guò)仿造、變?cè)煸鲋刀惏l(fā)票等方式虛假記載，虛增營(yíng)業(yè)收入、利息收入及營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、虛增貨幣資金等情形，同時(shí)涉嫌未在相關(guān)年報(bào)中披露控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，使得相關(guān)年報(bào)存在虛假記載及重大遺漏。

2015年5月，康美藥業(yè)曾發(fā)布公告稱(chēng)，與友搏藥業(yè)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方在采購(gòu)和銷(xiāo)售環(huán)節(jié)均達(dá)成了戰(zhàn)略合作——在采購(gòu)端，康美藥業(yè)作為友搏藥業(yè)的主要中藥材供應(yīng)商，向友搏藥業(yè)提供原材料;在銷(xiāo)售端，康美藥業(yè)則負(fù)責(zé)對(duì)友搏藥業(yè)在空白市場(chǎng)或空白渠道的銷(xiāo)售，康美藥業(yè)擁有友搏藥業(yè)疏血通注射液產(chǎn)品在部分市場(chǎng)的代理權(quán)。

對(duì)此，深交所要求九芝堂說(shuō)明2016年~2019年一季度對(duì)康美藥業(yè)的交易情況等6個(gè)問(wèn)題。會(huì)計(jì)師意見(jiàn)表示，其在2016年~2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中，重點(diǎn)關(guān)注了公司對(duì)康美藥業(yè)銷(xiāo)售的真實(shí)性。經(jīng)審計(jì)認(rèn)為，2016年以來(lái)九芝堂對(duì)康美藥業(yè)的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)是真實(shí)的;公司與康美藥業(yè)近3年銷(xiāo)售業(yè)務(wù)受“兩票制”全面推行、醫(yī)保限制、醫(yī)院控費(fèi)及公司疏血通注射液銷(xiāo)售模式轉(zhuǎn)型等影響較大，公司對(duì)康美藥業(yè)銷(xiāo)售收入呈下降趨勢(shì)，該波動(dòng)是合理的;公司與康美藥業(yè)采購(gòu)業(yè)務(wù)、支付的銷(xiāo)售費(fèi)用及其他往來(lái)是合理的、真實(shí)的。

九芝堂對(duì)深交所的回復(fù)顯示，2016年~2018年，康美藥業(yè)分別為公司第一大、第一大和第二大客戶(hù)，銷(xiāo)售額分別占年度銷(xiāo)售總額的8.91%、3.58%和1.80%。

九芝堂董秘向記者表示，雖然康美藥業(yè)仍為公司前五大客戶(hù)，但公司目前對(duì)康美藥業(yè)的銷(xiāo)售額占比有限，康美藥業(yè)涉嫌信披違法違規(guī)等事件不會(huì)對(duì)九芝堂往年財(cái)務(wù)報(bào)表或未來(lái)經(jīng)營(yíng)造成影響。