時隔3個月，8月23日晚間，九芝堂股份有限公司向深交所遞交了2018年年報問詢函的回復。

5月17日，深交所下發對九芝堂2018年年報問詢函，共計14項問題，其中子公司牡丹江友搏藥業股份有限公司(以下簡稱“友搏藥業”)業績情況、與康美藥業股份有限公司(以下簡稱“康美藥業”)業務往來情況等問題引起廣泛關注。

友搏藥業為九芝堂重要全資子公司，2015年借殼九芝堂上市。2015年~2017年3年業績承諾期內，友搏藥業均壓線完成業績承諾，但在2018年開始出現業績下滑。為此，深交所對友搏藥業的業績真實性提出問詢。

九芝堂董秘接受記者采訪時表示，友搏藥業2018年業績下滑的原因是受到中藥注射劑相關政策影響，公司主營產品銷量和銷售額下滑，不存在為實現業績承諾調節利潤的情形。

精準完成業績承諾

2015年~2017年，友搏藥業分別以101.29%、100.69%和101.66%的比例完成了業績承諾。

九芝堂主營中成藥的研發、生產和銷售等業務。公司官網介紹，九芝堂前身“勞九芝堂藥鋪”起源于清順治七年，現代的九芝堂設立于1999年，2000年登陸深交所主板。

2015年底，九芝堂以65.178億元的價格向李振國等友搏藥業9名股東非公開發行股份，購買了友搏藥業100%股份。同時，九芝堂原控股股東長沙九芝堂(集團)有限公司向李振國轉讓其所持有的公司8350萬股股份，李振國成為九芝堂控股股東并擔任董事長。友搏藥業借殼九芝堂上市。

此次收購設置了業績承諾。友搏藥業原9名股東承諾，友搏藥業2015年度、2016年度和2017年度經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于4.57億元、5.15億元和5.79億元。若標的公司在當年未完成年度承諾利潤，李振國等9名友搏藥業股東將以持有股份對上市公司予以補償，認購股份總數不足補償的，則以現金補償。

收購完成后，九芝堂的業績實現大幅增長。2015年~2017年，九芝堂營業收入分別為8.72億元、26.74億元和38.37億元，扣非凈利潤分別為4.63億元、6.12億元和6.67億元。同時，友搏藥業分別以101.29%、100.69%和101.66%的比例完成了業績承諾。

業績承諾期滿后，九芝堂的業績在2018年突然出現下滑。2018年，九芝堂實現營業收入31.23億元，同比下降18.62%;歸屬凈利潤3.27億元，同比下降54.63%;扣非凈利潤2.50億元，同比下降62.47%。其中，友搏藥業實現營業收入16.07億元，

凈利潤2.79億元，同比大幅減少54.71%，遠低于重組時收益法評估預計的凈利潤6.30億元。為此，深交所要求九芝堂說明友搏藥業業績承諾期滿后，第一個會計年度即出現業績大幅下滑的原因和合理性，承諾期實現業績是否真實、準確。

九芝堂董秘接受記者采訪時表示，2018年友搏藥業業績出現下滑的原因，主要是友搏藥業主導產品疏血通注射液銷售收入下降。由于醫保受限、輔助用藥目錄及重點監控目錄等政策的陸續出臺，國內中藥注射劑生產廠家在2018年業績均受到一定影響，其中包括多家大型企業。此外，由于公司內部銷售轉型處于磨合期，以及銷售區域較為集中等多因素，導致了主導產品銷量的大幅下滑。

九芝堂對深交所的回復顯示，疏血通注射液占友搏藥業營業收入比重達95%以上，是友搏藥業的主要利潤來源。2018年疏血通注射液銷售量由2017年的1.11億支下降到5110.36萬支，降幅高達53.93%。

不過，對比同行業上市公司的其他中藥注射劑可比產品，銷量降幅一般為20%~30%，九芝堂疏血通注射液的降幅遠高于同行業。對此，九芝堂回復稱，疏血通注射液的銷售區域集中于江西、黑龍江、廣東、湖南、河北，該5個省份2017年銷量降幅高達74.94%，而其他區域銷量降幅為33.87%，與同行業基本一致。

進入2019年，九芝堂業績下降的趨勢仍在持續。2019年第一季度，公司實現營業收入9.33億元，同比增長11.17%，但歸屬凈利潤和扣非凈利潤分別同比下降43.32%和46.81%。

“兩票制”致大筆賒銷？

2017年，受到“兩票制”影響，友搏藥業的銷售模式逐漸轉變為學術推廣模式為主，收款條件由現款現貨為主轉變為以平均6~9個月為主的信用賬期。

2015年和2016年末，友搏藥業應收賬款余額分別為0.18億元和0.32億元，但到了2017年末，突然增加到8.96億元，占當年營業收入的46.35%。

這意味著，在業績承諾期的最后一年，也即2017年，友搏藥業進行了大筆賒銷。

現金流方面，2016年之前，友搏藥業經營活動現金流與營業收入基本保持同步穩定增長，但在2017年，凈利潤增長的情況下，經營活動現金流為-0.16億元，2017年的銷售收入未能帶來真正的現金。

上市公司方面與友搏藥業的應收賬款變動情況相呼應。2016年末，九芝堂應收賬款余額2.12億元;2017年末，突然增加至10.92億元。九芝堂方面稱主要是銷售增長及銷售模式改變所致。

對此，九芝堂董秘向記者表示，2016年之前，友搏藥業的銷售模式主要為代理模式，結算方式主要為現款現貨，因此應收賬款較少。2017年，受到“兩票制”影響，友搏藥業的銷售模式逐漸轉變為學術推廣模式為主，收款條件由現款現貨為主轉變為以平均6~9個月為主的信用賬期，客戶由代理商為主向商業配送公司為主轉變，因此在2017年末形成了大量的應收賬款。公司并不存在利用賒銷手段調節利潤的行為。

九芝堂2018年年報顯示，這種由“兩票制”導致的大筆賒銷并未持續上升。2018年末，九芝堂期末應收賬款余額開始下降，由2017年末的10.92億元下降至7.96億元。九芝堂對深交所的回復稱，公司在2017年賒銷形成的應收賬款期后已基本結清。

截至目前，九芝堂暫未對收購友搏藥業形成的商譽計提減值。2018年末，公司商譽余額1.41億元。九芝堂對深交所的回復顯示，2018年末，九芝堂商譽資產組對應的合并報表口徑可辨認資產賬面值為16.11億元，對應賬面商譽1.41億元。截至2018年末，包含商譽的資產組可回收金額高于賬面價值，故該商譽未發生減值。

大客戶康美藥業

2016年~2018年，康美藥業分別為公司第一大、第一大和第二大客戶，銷售額分別占年度銷售總額的8.91%、3.58%和1.80%。

2015年九芝堂收購友搏藥業股份報告書顯示，2012年~2015年一季度，康美藥業一直是友搏藥業第一大客戶，銷售額占營業收入的比重從2012年的18.47%持續增長到2015年一季度的31.81%。

8月16日，證監會對康美藥業下達《行政處罰及市場禁入事先告知書》，康美藥業涉嫌信披違法違規一案已經調查完畢。經查明，康美藥業2016年~2018年年度報告中存在通過仿造、變造增值稅發票等方式虛假記載，虛增營業收入、利息收入及營業利潤、虛增貨幣資金等情形，同時涉嫌未在相關年報中披露控股股東及關聯方非經營性資金占用情況，使得相關年報存在虛假記載及重大遺漏。

2015年5月，康美藥業曾發布公告稱，與友搏藥業簽訂戰略合作協議，雙方在采購和銷售環節均達成了戰略合作——在采購端，康美藥業作為友搏藥業的主要中藥材供應商，向友搏藥業提供原材料;在銷售端，康美藥業則負責對友搏藥業在空白市場或空白渠道的銷售，康美藥業擁有友搏藥業疏血通注射液產品在部分市場的代理權。

對此，深交所要求九芝堂說明2016年~2019年一季度對康美藥業的交易情況等6個問題。會計師意見表示，其在2016年~2018年度財務報表審計過程中，重點關注了公司對康美藥業銷售的真實性。經審計認為，2016年以來九芝堂對康美藥業的銷售業務是真實的;公司與康美藥業近3年銷售業務受“兩票制”全面推行、醫保限制、醫院控費及公司疏血通注射液銷售模式轉型等影響較大，公司對康美藥業銷售收入呈下降趨勢，該波動是合理的;公司與康美藥業采購業務、支付的銷售費用及其他往來是合理的、真實的。

九芝堂對深交所的回復顯示，2016年~2018年，康美藥業分別為公司第一大、第一大和第二大客戶，銷售額分別占年度銷售總額的8.91%、3.58%和1.80%。

九芝堂董秘向記者表示，雖然康美藥業仍為公司前五大客戶，但公司目前對康美藥業的銷售額占比有限，康美藥業涉嫌信披違法違規等事件不會對九芝堂往年財務報表或未來經營造成影響。