四年前斥9億元巨資并購的醫(yī)藥研發(fā)外包新業(yè)務(wù)板塊，如今成為亞太藥業(yè)的燙手山芋——先是業(yè)績突然大幅下降，接著查出旗下公司違規(guī)擔(dān)保。12月24日晚，亞太藥業(yè)公告，已經(jīng)徹底喪失對全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(簡稱“上海新高峰”)及其全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(簡稱“上海新生源”)的控制。

亞太藥業(yè)表示，上海新高峰及其子公司不再納入公司合并報表范圍，將對公司2019年度財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。亞太藥業(yè)此前披露三季報時表示，擬在2019年度對上海新高峰計提商譽(yù)減值損失不超過6.7億元，同時預(yù)計全年凈利潤虧損6.5億元至7.5億元。

喪失控制

亞太藥業(yè)12月24日晚公告稱，此前查出上海新高峰的全資子公司上海新生源存在違規(guī)對外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降。為全面核實相關(guān)情況，加強(qiáng)對子公司的管理，公司于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，但管控工作受阻。

公告稱，截至目前工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對其實施控制。同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制，公司已事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

回溯公告，2015年12月，亞太藥業(yè)以9億元現(xiàn)金收購上海新高峰100%的股權(quán)，業(yè)務(wù)范圍由此延伸至醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)，亞太藥業(yè)也新增了6.7億元商譽(yù)。

當(dāng)時的交易規(guī)定了業(yè)績承諾。上海新高峰在連續(xù)三年完成業(yè)績承諾后，2018年的完成率僅為87.86%，但四年累計完成率仍然達(dá)101.71%，亞太藥業(yè)2018年并未對其計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。如今業(yè)績承諾期一結(jié)束，上海新高峰就“狀況百出”。

業(yè)績變臉

亞太藥業(yè)2019年半年報顯示，今年上半年，上海新高峰實現(xiàn)營收2.48億元，實現(xiàn)凈利潤4154.49萬元，分別同比下降28.86%、51.5%。報告期內(nèi)，公司臨床研究服務(wù)收入較上年同期減少54.92%，主要系子公司上海新高峰受仿制藥一致性評價業(yè)務(wù)進(jìn)展及CRO基地建設(shè)及運(yùn)營未達(dá)預(yù)期，項目進(jìn)展有所延緩等致使?fàn)I業(yè)收入下降所致。

今年前三季度，亞太藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入7.25億元，同比減少24.37%；凈利潤為690.86萬元，同比減少95.85%；扣非后凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧702.36萬元，同比減少104.36%。亞太藥業(yè)預(yù)計2019年全年凈利潤虧損6.5億元至7.5億元。其中，對子公司上海新高峰計提巨額商譽(yù)減值是虧損的重要原因之一。公司根據(jù)預(yù)估情況擬2019年度計提商譽(yù)減值損失不超過6.7億元。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，上海新高峰實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤占各期上市公司扣非歸母凈利潤的比重分別達(dá)到91%、75%、73%。

2015年，亞太藥業(yè)實施重大資產(chǎn)重組，以9億元現(xiàn)金收購上海新高峰100%股權(quán)。當(dāng)年12月，上海新高峰100%股權(quán)完成過戶。高溢價收購下，交易對手方作出業(yè)績承諾，2015年至2018年，上海新高峰扣非歸母凈利潤分別不低于8500萬元、10625萬元、13281萬元、16602萬元。根據(jù)亞太藥業(yè)此前披露的業(yè)績承諾完成鑒證報告，2015年至2018年，上海新高峰分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤9977.43萬元、10783.84萬元、14497.44萬元、14586.63萬元，完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%、87.86%。

矛盾升級

10月28日，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，上海新高峰旗下子公司上海新生源存在違規(guī)擔(dān)保事項。隨后，在公司董事會對三季報的審議中，公司董事、上海新高峰原實控人、現(xiàn)董事長兼總經(jīng)理任軍對該議案投下反對票，并對上述亞太藥業(yè)的指控做出否認(rèn)。

根據(jù)亞太藥業(yè)公告，2019年3月，上海新生源為三萬藥業(yè)所欠安徽鑫華坤專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)等合計4461萬元承擔(dān)連帶付款責(zé)任。2019年1月，上海新生源對溫州轉(zhuǎn)型升級基金、康成健康之間的主債務(wù)合伙份額轉(zhuǎn)讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

2019年5月，溫州轉(zhuǎn)型升級基金向浙江省溫州市中級人民法院起訴，要求判令被告康成健康立即按約定支付合伙份額轉(zhuǎn)讓款6201萬元及逾期付款利息；判令被告上海新生源作為連帶責(zé)任保證人承擔(dān)連帶償還責(zé)任。2019年8月21日，溫州轉(zhuǎn)型升級基金、康成健康、上海新生源簽署《和解協(xié)議書》，上海新生源承諾向溫州轉(zhuǎn)型升級基金支付剩余未付份額轉(zhuǎn)讓款項、相關(guān)利息及訴訟費(fèi)等費(fèi)用共計6950.53萬元。隨后，任軍也簽署協(xié)議，表示若上海新生源違反《和解協(xié)議書》約定，未按期支付份額退出款項及其利息與費(fèi)用的，任軍自愿以個人財產(chǎn)承擔(dān)上述還款責(zé)任。

亞太藥業(yè)表示，上海新生源的兩筆對外擔(dān)保，都未經(jīng)正常的審批決策程序，是擅自為他人提供擔(dān)保。“上述違規(guī)事項未履行董事會、股東大會決議程序，公司亦未予以追認(rèn)，公司將積極應(yīng)對，主張上述違規(guī)擔(dān)保對公司不發(fā)生效力。”

公司第六屆董事會第十七次會議審議三季度報告，任軍對該議案投反對票。反對理由包括上海新生源不存在違規(guī)擔(dān)保事項，同時上海新高峰管理層無法得到充分授權(quán)，平臺建設(shè)停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴(yán)重阻礙，才造成上海新高峰的業(yè)績下滑。