近日，曾在新三板掛牌的菲鵬生物股份有限公司(以下簡稱“菲鵬生物”)已回復深交所第二輪問詢，公司擬在創業板上市。

此次IPO，菲鵬生物計劃募集資金25.06億元，募集資金將用于體外診斷試劑核心原料建設項目、體外診斷儀器及配套試劑解決方案研發和生產項目、研發中心技術平臺建設項目、營銷網絡建設項目以及補充流動資金。

值得注意的是，菲鵬生物通過實控人本人或其控制的賬戶發放部分員工薪酬或支付無票費用共計1812.16萬元，上述體外付薪被稅務專家稱為“典型的偷稅行為”。同時，IPO前夕公司進行多次股權轉讓，尤其是雯博天津相關的股權轉讓情況遭深交所問詢。

體外付薪偷稅1812.16萬元

菲鵬生物成立于2001年，公司主營業務為體外診斷試劑核心原料的研發、生產和銷售，并為客戶提供體外診斷儀器與試劑整體解決方案。

受疫情影響，新冠檢測試劑的需求量大，菲鵬生物近年來營收和凈利潤實現雙增長。2018-2020年及2021年上半年，菲鵬生物分別實現營業收入2.21億元、2.89億元、10.68億元和11.03億元，分別實現凈利潤2460.28萬元、5745.49萬元、6.33億元和7.19億元。

目前，深交所已對菲鵬生物進行了兩輪問詢，首次問詢中，菲鵬生物因體外付薪上千萬的偷稅行為遭問詢。

招股書顯示，菲鵬生物為支付部分無票費用以及增加部分員工的激勵，公司通過實控人本人或其控制的賬戶發放部分員工薪酬，或支付無票費用。2018-2020年，菲鵬生物體外代墊金額分別為1039.25萬元、701.32萬元以及71.59萬元，體外代墊費用合計1812.16萬元。

深交所要求菲鵬生物說明公司內部控制制度建立情況及整改情況，并說明是否采取切實措施保證各項財務不規范情形不再發生。菲鵬生物稱公司已對體外代付薪酬進行整改，目前公司已補繳體外代付薪酬所產生的個人所得稅和滯納金。具體來看，菲鵬生物共補繳工資薪金所得個人所得稅1122.67萬元，以及滯納金323.27萬元。

菲鵬生物表示，“公司及實際控制人已出具承諾，不再通過其他賬戶為公司墊付成本、費用等。2020年2月4日以來，公司未再發生由實際控制人本人或其控制的賬戶墊付成本、費用的情形”。

據第一財經公開報道，某稅務專家表示，“公司通過體外代付薪酬是一種典型的偷稅行為。一般來說公司的高管、核心骨干人員收入較高，甚至最高能觸及45%個稅稅率。為了逃避個稅，公司通過關聯方來代發薪酬，關聯方把這部分代付薪酬作為應付款來處理。此次整改后，這部分收入實際要并入高管等綜合所得，補繳個稅及滯納金”。

根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條規定，納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

上述稅務專家還表示，“由于菲鵬生物在企業上市前自行補稅，并非稽查發現，因此并未被處以罰款。一些企業如果不是上市，類似偷稅手法比較難被發現”。

IPO前夕股權轉讓頻繁遭問詢

除體外付薪偷稅上千萬元，菲鵬生物IPO前夕股權轉讓較為頻繁也遭到深交所問詢。

2020年9月，菲鵬生物股東百奧科技分別向磐信投資、德福投資、凱輝投資、紅杉商辰轉讓其持有的菲鵬生物股份。其中，百奧科技將持有的360萬股股份以2億元的價格轉讓予磐信投資；180萬股股份以1億元的價格轉讓予德福投資；90萬股股份以5000萬元的價格轉讓予凱輝投資；540萬股股份以3億元的價格轉讓予紅杉商辰。

可以看到，百奧科技轉出菲鵬生物股權的價格為55.56元/股。令人疑惑的是，同年9月，劉強等三位股東向雯博天津的轉讓價格為44.44元/股，與百奧科技每股轉讓價格相差11.12元。

2020年9月，菲鵬生物股東劉強、信健醫療、祺輝投資分別與雯博天津簽署《股份轉讓協議》，分別轉讓262.96萬股、55.66萬股和66.79萬股，轉讓價格分別為1.17億元、2473.72萬元和2968.46萬元，共計轉讓385.41萬股。

此外，2020年9月27日，鏵興志格與菲鵬生物、雯博天津、雯博投資、崔鵬共同簽署《股份轉讓協議》，約定雯博天津將其持有的菲鵬生物360萬股股份以2億元的價格轉讓予鏵興志格。

同年9月28日，華益醫療與菲鵬生物、百奧科技、雯博天津、雯博投資、崔鵬共同簽署《股份轉讓協議》，約定百奧科技將其持有的菲鵬生物10.59萬股股份以588.44萬元的價格轉讓予華益醫療；雯博天津將其持有的菲鵬生物25.41萬股股份以1411.56萬元的價格轉讓予華益醫療。

值得注意的是，雯博天津在9月以44.44元/股的價格買入385.41萬股后，不到一個月的時間，又于同年9月27日、28日將合計385.41萬股以55.56元/股的價格分別轉讓予鏵興志格和華益醫療。

深交所對雯博天津受讓股份的合理性及劉強轉讓股份情況等進行問詢，菲鵬生物表示，“雯博天津作為中間方，通過先受讓老股再向新投資人鏵興志格、華益醫療全部轉出的方式，解決劉強、祺輝投資、信健醫療轉讓老股但不接受對賭、與新投資人受讓老股但要求對賭之間的分歧，促進交易順利完成”。

對菲鵬生物IPO進展，記者將保持持續關注。