祥源文化（原萬家文化）的信息披露問題不僅只存在于龍薇文化對(duì)公司的那次收購。因嚴(yán)重滯后披露對(duì)上海快屏的重大收購，祥源文化及其控股股東祥源實(shí)業(yè)、公司原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長孔德永被上交所公開譴責(zé)。而這一案例情節(jié)嚴(yán)重之處在于，在收購過程中，公司兩度發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告，但對(duì)此項(xiàng)構(gòu)成重大重組的交易，相關(guān)方在對(duì)股價(jià)異動(dòng)公告的回函中“只字未提”，已經(jīng)構(gòu)成了虛假記載。而在最近12個(gè)月內(nèi)，公司和孔德永已因龍薇文化收購過程中的信息披露問題被上交所公開譴責(zé)。此次再次被查證違規(guī)，由此被上交所從重處罰。

兩度回函都未說真話

2015年9月25日，公司原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長孔德永開始與上海快屏網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“上海快屏”）商談收購事宜。9月30日，孔德永向上海快屏發(fā)送《合作框架協(xié)議20150929》，約定祥源文化擬通過支付現(xiàn)金并發(fā)行股份的方式以不低于上海快屏2015年實(shí)際凈利潤15倍市盈率的價(jià)格收購其100%股權(quán)。

此后，孔德永就收購事項(xiàng)與上海快屏及相關(guān)中介方進(jìn)行了多次溝通，并簽訂了相關(guān)保密協(xié)議。12月31日，祥源實(shí)業(yè)與上海快屏及其股東簽訂《股權(quán)收購戰(zhàn)略合作備忘錄》（簡稱“《合作備忘錄》”），約定祥源實(shí)業(yè)擬提議公司以不低于上海快屏2016年度承諾凈利潤（7000萬元）15倍市盈率的價(jià)格購買上海快屏100%股權(quán)，即交易金額將不低于10.5億元，占祥源文化2014年12月31日經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額6.47億元的比重超過50%。

此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。但是，公司直至2016年6月18日，才對(duì)涉及收購上海快屏100%股權(quán)的重組框架方案的重大信息予以披露。

祥源文化并非沒有披露信息的機(jī)會(huì)，但公司在兩次披露股價(jià)異動(dòng)公告中都只字未提。收購上海快屏期間，公司股價(jià)分別于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，兩次出現(xiàn)連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%的情況，構(gòu)成股票交易異常波動(dòng)，公司兩次披露股票交易異常波動(dòng)公告，及祥源實(shí)業(yè)關(guān)于核實(shí)公司股票交易異常波動(dòng)情況的復(fù)函，披露信息均稱公司、控股股東及原實(shí)際控制人不存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)。

經(jīng)核實(shí)，公司擬收購上海快屏的交易金額巨大，達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營將產(chǎn)生重大影響，是影響市場及投資者決策的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。公司及其原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長孔德永在籌劃上述重大事項(xiàng)，并簽訂帶有價(jià)格確定條款的《合作備忘錄》時(shí)，均未及時(shí)披露相關(guān)重大信息。公司信息披露不及時(shí)，嚴(yán)重?fù)p害了投資者知情權(quán)。

進(jìn)一步細(xì)節(jié)顯示，2015年12月3日公司股價(jià)第一次異常波動(dòng)前，孔德永已多次與上海快屏商談合作事宜并發(fā)送《合作框架協(xié)議20150929》，就收購上海快屏的方式和價(jià)格進(jìn)行了約定。2015年12月23日前后，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查事宜的中介團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐上海快屏。2015年12月3日至12月29日，公司披露股票交易異常波動(dòng)公告和控股股東、原實(shí)際控制人復(fù)函時(shí)，應(yīng)當(dāng)就上述重大事件予以披露。而相關(guān)披露信息均稱公司、控股股東及原實(shí)際控制人不存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)，與其正在進(jìn)行重大事件的事實(shí)嚴(yán)重不符，存在虛假記載情形。

上交所指出，收購上海快屏股權(quán)，是對(duì)公司股價(jià)及投資者決策造成重大影響的事項(xiàng)。公司及控股股東、原實(shí)際控制人在籌劃上述重大事項(xiàng)期間，公司股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)，公司、原實(shí)際控制人及控股股東未認(rèn)真對(duì)重組相關(guān)重大事項(xiàng)予以核實(shí)，未審慎評(píng)估重大事項(xiàng)影響并予以及時(shí)披露，嚴(yán)重?fù)p害投資者的知情權(quán)，相關(guān)虛假記載對(duì)投資決策可能產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，嚴(yán)重?fù)p害了投資者利益。

觸發(fā)從重情節(jié)

公司重大收購事項(xiàng)披露不及時(shí)，股價(jià)異常波動(dòng)公告存在虛假記載，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，上述違規(guī)行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定。

上交所認(rèn)為，祥源實(shí)業(yè)作為公司控股股東，在籌劃收購過程中，未及時(shí)督促并配合公司履行信息披露義務(wù)。孔德永是收購事項(xiàng)的主導(dǎo)人，也是信息披露的主要負(fù)責(zé)人，其未能審慎核實(shí)并督促公司對(duì)上述重組重大事項(xiàng)予以披露。且上述兩方主體對(duì)公司《關(guān)于股票異常波動(dòng)的問詢函》的回復(fù)中存在虛假記載，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)。

此外，在最近12個(gè)月內(nèi)，公司因西藏龍薇文化傳媒有限公司收購公司股權(quán)過程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時(shí)，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，被上交所予以公開譴責(zé)。時(shí)任公司董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，且未能勤勉盡責(zé)被予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定五年不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。公司及相關(guān)責(zé)任人短期內(nèi)再次被查證存在嚴(yán)重信息披露違規(guī)行為，屬于從重處理情節(jié)。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所對(duì)祥源文化，其控股股東祥源實(shí)業(yè)，原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長孔德永予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定孔德永終身不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。