一個是曾經(jīng)的“妖股”全通教育（維權(quán)），一個是知名財經(jīng)作家吳曉波，雙方的收購案，從一開始就備受關(guān)注。4月8日，全通教育發(fā)布公告，對此前深交所的問詢函進(jìn)行了回復(fù)，其中幾個關(guān)鍵點是：公司否認(rèn)交易實質(zhì)系吳曉波個人IP證券化，否認(rèn)“忽悠式”重組，說明標(biāo)的估值下降原因，以及吳曉波補(bǔ)充七年競業(yè)禁止期承諾等。

值得一提的是，在本次重組前不久，全通教育實控人陳熾昌剛于2019年1月向吳曉波的關(guān)聯(lián)企業(yè)杭州藍(lán)獅子質(zhì)押借款7000萬元，質(zhì)押股票合計1500萬股，占公司總股本的2.37%。公司表示，陳熾昌本次借款主要是為解決個人資金困局，質(zhì)押所融資金主要用于償還債務(wù)，與本次重組事宜無關(guān)。

公司否認(rèn)吳曉波個人IP證券化

3月31日晚間，全通教育披露擬作價15億元收購吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司（下稱“巴九靈”）96%股權(quán)的重組預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)包括“吳曉波頻道”微信公眾號等。

預(yù)案顯示，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP 吸引用戶流量，目前仍對其存在一定依賴。深交所對此發(fā)問：交易實質(zhì)是否為個人IP證券化？標(biāo)的公司對吳曉波個人影響力的依賴度是否將影響經(jīng)營穩(wěn)定性和可持續(xù)性？

全通教育表示，本次交易的實質(zhì)為標(biāo)的公司完整業(yè)務(wù)體系的證券化，而并非吳曉波個人IP的證券化。從估值角度來說，隨著巴九靈運(yùn)營的擴(kuò)大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經(jīng)營影響也在逐步降低，本次交易的實質(zhì)不是吳曉波個人IP證券化。

具體來說，標(biāo)的公司未來主要戰(zhàn)略發(fā)展方向是致力于教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)，吳曉波作為標(biāo)的公司的創(chuàng)始人、董事長以及具備優(yōu)質(zhì)泛財經(jīng)內(nèi)容生產(chǎn)能力的作者，在標(biāo)的公司開展業(yè)務(wù)初期發(fā)揮了一定程度的內(nèi)容傳播擴(kuò)散與流量聚集的作用。

但是，在標(biāo)的公司已建立完善的公司治理制度及各項內(nèi)控制度，并形成了成熟穩(wěn)定的經(jīng)營團(tuán)隊與業(yè)務(wù)模式的情況下，吳曉波更多是如同其他任何公司的創(chuàng)始人或經(jīng)營管理者一樣，在標(biāo)的公司完善、規(guī)范的治理制度框架下承擔(dān)經(jīng)營管理與領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，履行其職責(zé)范圍內(nèi)的公司決策及執(zhí)行。故本次交易的實質(zhì)為標(biāo)的公司完整業(yè)務(wù)體系的證券化，而并非吳曉波個人IP的證券化。

公司進(jìn)一步表示，本次交易系上市公司基于業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)業(yè)鏈延伸作出的審慎決策，是基于交易雙方真實意愿進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)并購，并非為炒作股價而進(jìn)行的“忽悠式”重組。

吳曉波補(bǔ)充七年競業(yè)禁止承諾

標(biāo)的公司對吳曉波的個人依賴問題怎么解決？在回函中，吳曉波對競業(yè)禁止又作出了補(bǔ)充承諾。

回函顯示，標(biāo)的公司實際控制人吳曉波承諾自本次交易完成之日起，在標(biāo)的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務(wù)。

此外，吳曉波還承諾：“在本次交易完成后，在競業(yè)禁止期內(nèi)，吳曉波不以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓(xùn)、演講等知識傳播活動，不以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發(fā)布共享知識內(nèi)容。除在巴九靈旗下以外，其個人品牌授權(quán)、形象使用、粉絲經(jīng)濟(jì)不用于與巴九靈主營業(yè)務(wù)相關(guān)的任何用途。”

上市公司表示，吳曉波在本次交易中亦出具了《關(guān)于任職期限及競業(yè)禁止的承諾函》《關(guān)于任職期限及競業(yè)禁止的補(bǔ)充承諾函（一）》、《關(guān)于任職期限及競業(yè)禁止的補(bǔ)充承諾函（二）》《關(guān)于因個人重大過錯履行賠償責(zé)任的聲明》，交易雙方均盡最大努力地控制與披露了與吳曉波個人相關(guān)的風(fēng)險事項。

估值下降不代表投資價值下降

據(jù)了解，2016年11月，巴九靈向投資機(jī)構(gòu)融資1.6億元時，整體估值為20億元；2017年9月，巴九靈股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的整體估值分別為18.4億元和20億元。而本次交易標(biāo)的公司整體預(yù)估值僅為16億元。對此，上市公司在回函中表示，本次收購較前次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓時整體估值有所下降，但不代表巴九靈投資價值下降或基本面下滑。

據(jù)披露，巴九靈2017年度、2018年度營業(yè)收入增長率分別為43.85%、23.53%，凈利潤增長率分別為21.95%、50.00%。

公司解釋稱，在最近三個會計年度凈利潤逐年增長的情況下，標(biāo)的公司本次交易估值較為謹(jǐn)慎，主要有以下原因：一是基于長期合作的考慮，交易雙方看好本次交易后與上市公司的協(xié)同效應(yīng)，為保證本次交易順利完成，出于保護(hù)上市公司及中小投資者利益的考慮，本次交易估值審慎從嚴(yán)；二是由于宏觀環(huán)境的變化，從2017年至今，資本市場二級市場及一級市場標(biāo)的整體估值中樞下降。

回函顯示，經(jīng)測算，本次交易完成后預(yù)計公司新增商譽(yù)金額為10.42億元。根據(jù)巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾標(biāo)的公司2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣非凈利潤累計不低于3.6億元。

陳熾昌重組前向藍(lán)獅子質(zhì)押借款

值得一提的是，全通教育實際控制人陳熾昌于2019年1月將1500萬股公司股票質(zhì)押給杭州藍(lán)獅子，占公司總股本的2.37%，其累計質(zhì)押占其直接持有股份的98.46%。深交所問詢函要求公司說明，陳熾昌將股票質(zhì)押給杭州藍(lán)獅子的原因，是否涉及本次重組的相關(guān)安排。

藍(lán)獅子與標(biāo)的公司巴九靈之間有過交集。據(jù)披露，吳曉波最初決定孵化創(chuàng)業(yè)項目時，擬以巴九靈為主體申請開設(shè)微信公眾號“吳曉波頻道”，并通過此公眾號分享財經(jīng)知識。但是，因巴九靈成立初始缺乏內(nèi)容服務(wù)團(tuán)隊等要素，巴九靈與藍(lán)獅子簽訂《微信公眾號授權(quán)使用協(xié)議》，授權(quán)藍(lán)獅子在2014年12月至2015年12月31日期間使用“吳曉波頻道”微信公眾號，負(fù)責(zé)運(yùn)營和內(nèi)容提供。2015年底，前述協(xié)議到期后，因巴九靈擬自行運(yùn)行目標(biāo)公眾號，雙方未再進(jìn)行續(xù)期，藍(lán)獅子按照協(xié)議約定按期將目標(biāo)公眾號交還巴九靈。吳曉波亦為藍(lán)獅子的重要股東。

全通教育表示，截至2018年10月末，陳熾昌股權(quán)質(zhì)押比例達(dá)97.24%，加上部分質(zhì)押陸續(xù)到期贖回等情況，大股東存在較大的資金壓力。2018年10月至12月期間，陳熾昌一方面多方尋求融資渠道，另一方面積極開展與中山市國資主管部門關(guān)于紓困需求的匯報及具體計劃的推進(jìn)。

2018年12月至2019年1月期間，經(jīng)吳曉波牽線，陳熾昌與杭州藍(lán)獅子洽談并推進(jìn)股票質(zhì)押借款事宜，借款金額合計7000萬元，質(zhì)押股數(shù)合計1500萬股，借款期限18個月。藍(lán)獅子就質(zhì)押事項履行了其內(nèi)部決策程序。借款及質(zhì)押協(xié)議對借款期限、警戒線及補(bǔ)倉要求等作了明確規(guī)定，權(quán)責(zé)清晰，不涉及本次重組的相關(guān)安排。