中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)海南監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)(〔2019〕1號(hào))顯示，2016年11月至2017年2月，海南神農(nóng)基因科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“神農(nóng)基因”，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“神農(nóng)科技”)曾試圖收購(gòu)冷湖濱地鉀肥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濱地鉀肥”)，由于涉及上市公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)決定，該事項(xiàng)構(gòu)成內(nèi)幕信息。

經(jīng)查明，當(dāng)事人孫敏華和神農(nóng)基因時(shí)任董事長(zhǎng)黃某勁是生意合作伙伴，二人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)多次聯(lián)系，且孫敏華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在異常交易“神農(nóng)基因”的情形，孫敏華共計(jì)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”400.03萬(wàn)股，獲利27.12萬(wàn)元。海南證監(jiān)局認(rèn)定，當(dāng)事人孫敏華存在內(nèi)幕交易“神農(nóng)基因”的違法事實(shí)。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條規(guī)定，海南證監(jiān)局決定：責(zé)令孫敏華依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得27.12萬(wàn)元，并處以81.35萬(wàn)元罰款。

記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，神農(nóng)基因時(shí)任董事長(zhǎng)黃某勁是神農(nóng)基因前董事長(zhǎng)黃培勁，他于2010年3月21日至2019年4月8日連任2屆神農(nóng)基因董事長(zhǎng)職位。

神農(nóng)基因內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程如下：

2016年11月18日左右，姜某富向鄧某明了解有無(wú)農(nóng)業(yè)、化工類(lèi)上市公司對(duì)某主營(yíng)鉀肥業(yè)務(wù)的公司有整合意向。鄧某明表示可以幫忙對(duì)接。2016年11月20日，鄧某明聯(lián)系神農(nóng)基因時(shí)任董事長(zhǎng)黃某勁，提及鉀肥項(xiàng)目和神農(nóng)基因業(yè)務(wù)有相關(guān)性，詢(xún)問(wèn)其是否考慮合作。黃某勁表示感興趣，并讓鄧某明詳細(xì)了解具體情況。隨后，鄧某明、姜某富與上海沃源資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海沃源”)董事長(zhǎng)孫某志在上海見(jiàn)面。孫某志向鄧某明介紹了濱地鉀肥的具體情況，并希望與黃某勁當(dāng)面溝通。

2016年11月26日上午，鄧某明、孫某志與黃某勁在長(zhǎng)沙見(jiàn)面，孫某志介紹濱地鉀肥的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況后，黃某勁表示濱地鉀肥和神農(nóng)基因的一站式服務(wù)業(yè)務(wù)有互補(bǔ)性，雙方存在整合可能，但其剛與他人簽訂借款協(xié)議，還需征求相關(guān)方意見(jiàn)。2016年12月4日，孫某志、黃某勁、肖某元在長(zhǎng)沙見(jiàn)面商談神農(nóng)基因收購(gòu)濱地鉀肥事項(xiàng)，黃某勁表示想去濱地鉀肥實(shí)地查看。2016年12月8日至9日，上海沃源總經(jīng)理孫某明陪同黃某勁、肖某元前往青海考察濱地鉀肥，濱地鉀肥董事長(zhǎng)何某雄、總經(jīng)理萬(wàn)某漢介紹了公司鉀肥生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等情況。

2016年12月11日上午，黃某勁、肖某元、孫某明、何某雄以及濱地鉀肥副總經(jīng)理林某東在上海商談神農(nóng)基因收購(gòu)濱地鉀肥事項(xiàng)。當(dāng)晚，神農(nóng)基因與濱地鉀肥簽署《保密協(xié)議》和《交易意向書(shū)》。2016年12月12日，神農(nóng)基因發(fā)布停牌公告，稱(chēng)公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。2017年1月11日，神農(nóng)基因發(fā)布《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》，稱(chēng)公司擬發(fā)行股份及募集部分配套資金購(gòu)買(mǎi)鉀肥生產(chǎn)企業(yè)大于51%的股權(quán)。2017年2月10日，神農(nóng)基因發(fā)布《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組并繼續(xù)停牌的公告》，稱(chēng)不再具備重大資產(chǎn)重組的基本條件，終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。2017年2月28日，公司股票復(fù)牌。

上述事項(xiàng)涉及上市公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)決定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)第六十七條第二款第(二)項(xiàng)以及第七十五條第一款規(guī)定，構(gòu)成內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2016年11月26日形成，公開(kāi)于2017年1月11日。黃某勁時(shí)任神農(nóng)基因董事長(zhǎng)，全程推進(jìn)并參與資產(chǎn)重組事項(xiàng)，是內(nèi)幕信息知情人。

孫敏華控制的“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“涉案賬戶(hù)組”)，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”400.03萬(wàn)股，獲利27.12萬(wàn)元。具體情況如下：

(一)賬戶(hù)交易情況。

“黃某華”證券賬戶(hù)：2016年11月24日開(kāi)立于廣發(fā)證券海口龍昆北路營(yíng)業(yè)部；2016年11月30日，買(mǎi)入“神農(nóng)基因”93.46萬(wàn)股，成交金額500.54萬(wàn)元；2016年12月1日，買(mǎi)入56.54萬(wàn)股，成交金額303.73萬(wàn)元；2016年12月2日，買(mǎi)入36.53萬(wàn)股，成交金額195.50萬(wàn)元。截至調(diào)查日，相關(guān)股票未賣(mài)出，賬面盈利12.24萬(wàn)元。

“李某華”證券賬戶(hù)：2016年11月24日開(kāi)立于廣發(fā)證券海口龍昆北路營(yíng)業(yè)部；2016年11月30日，買(mǎi)入“神農(nóng)基因”94.13萬(wàn)股，成交金額504.05萬(wàn)元；2016年12月1日，買(mǎi)入55.87萬(wàn)股，成交金額300.43萬(wàn)元；2016年12月2日，買(mǎi)入365,000股，成交金額194.99萬(wàn)元。截至調(diào)查日，相關(guān)股票未賣(mài)出，賬面盈利12.36萬(wàn)元。

“魏某瀅”證券賬戶(hù)：2016年11月24日開(kāi)立于廣發(fā)證券海口龍昆北路營(yíng)業(yè)部；2016年12月2日買(mǎi)入“神農(nóng)基因”27萬(wàn)股，成交金額143.96萬(wàn)元。截至調(diào)查日，相關(guān)股票未賣(mài)出，賬面盈利2.52萬(wàn)元。

(二)賬戶(hù)資金劃轉(zhuǎn)情況。

“黃某華”證券賬戶(hù)：2016年11月28日，通過(guò)海口農(nóng)村商業(yè)銀行賬戶(hù)向其對(duì)應(yīng)的第三方存管招商銀行賬戶(hù)轉(zhuǎn)入1000萬(wàn)元，同日轉(zhuǎn)入資金賬戶(hù)。“李某華”證券賬戶(hù)：2016年11月28日，通過(guò)海口農(nóng)村商業(yè)銀行賬戶(hù)向其對(duì)應(yīng)的第三方存管中國(guó)銀行賬戶(hù)轉(zhuǎn)入1000萬(wàn)元，同日轉(zhuǎn)入資金賬戶(hù)。“魏某瀅”證券賬戶(hù)：2016年11月28日，通過(guò)海口農(nóng)村商業(yè)銀行賬戶(hù)向其對(duì)應(yīng)的第三方存管中國(guó)銀行賬戶(hù)轉(zhuǎn)入1000萬(wàn)元，同日轉(zhuǎn)入資金賬戶(hù)。

涉案期間涉案賬戶(hù)組內(nèi)的資金由孫敏華安排籌集，賬戶(hù)收益歸于孫敏華。

(三)賬戶(hù)實(shí)際控制與操作情況。

“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶(hù)為孫敏華分別向黃某華、李某華、魏某瀅借用賬戶(hù)，賬戶(hù)實(shí)際控制人為孫敏華，交易由孫敏華決策，其安排魏某舟操作下單。魏某舟主要使用本人辦公室臺(tái)式電腦、借用其同事魏某瀅手機(jī)下單交易“神農(nóng)基因”。

(四)孫敏華與內(nèi)幕信息知情人黃某勁的接觸聯(lián)絡(luò)情況。

孫敏華和黃某勁是生意合作伙伴，聯(lián)系較為頻繁，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，孫敏華與黃某勁有5次電話(huà)聯(lián)系、2次短信聯(lián)系。

(五)交易異常情況。

一是存在突擊開(kāi)戶(hù)、借用他人證券賬戶(hù)交易、買(mǎi)入意愿強(qiáng)烈等情況。2016年11月20日，鄧某明向黃某勁提及鉀肥項(xiàng)目后，11月23日黃某勁與孫敏華電話(huà)聯(lián)系，通話(huà)時(shí)長(zhǎng)6分9秒，黃某勁主叫。次日，黃某華、李某華、魏某瀅分別在同一家證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立證券賬戶(hù)，隨后孫敏華借用并控制“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶(hù)，通過(guò)魏某舟下單交易“神農(nóng)基因”。尤其“黃某華”“李某華”證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)不久即全倉(cāng)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”，買(mǎi)入意愿強(qiáng)烈。

二是資金劃轉(zhuǎn)、交易時(shí)點(diǎn)等同孫敏華與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)、內(nèi)幕信息形成及發(fā)展過(guò)程高度吻合。2016年11月26日，黃某勁與鄧某明、孫某志見(jiàn)面，討論神農(nóng)基因收購(gòu)濱地鉀肥事項(xiàng)。11月28日9:26至9:36，在孫敏華的安排下，3,000萬(wàn)元資金分別轉(zhuǎn)入涉案賬戶(hù)組，同日15:11孫敏華與黃某勁電話(huà)聯(lián)系，通話(huà)時(shí)長(zhǎng)27秒，孫敏華主叫。11月30日11:54，黃某勁與孫敏華電話(huà)聯(lián)系，通話(huà)時(shí)長(zhǎng)1分50秒，黃某勁主叫。同日13:01“黃某華”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”，當(dāng)日成交500.54萬(wàn)元；13:12“李某華”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”，當(dāng)日成交500.05萬(wàn)元。12月1日至2日，涉案賬戶(hù)組持續(xù)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”。

三是賬戶(hù)組單一持股比例高。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，涉案賬戶(hù)組共買(mǎi)入“神農(nóng)基因”2143.21萬(wàn)元，買(mǎi)入“神農(nóng)基因”的金額占同期賬戶(hù)買(mǎi)入全部股票金額的73.63%。

四是買(mǎi)入行為背離神農(nóng)基因基本面。神農(nóng)基因在2016年9月公告重組失敗后，股價(jià)連續(xù)5個(gè)交易日下跌，此后至內(nèi)幕信息敏感期前，神農(nóng)基因未公告重大利好事項(xiàng)。期間公告的2016年第三季度報(bào)告顯示，截至2016年第三季度末，合并報(bào)表后的凈利潤(rùn)和每股收益均為負(fù)數(shù)。從上述情況看，孫敏華控制的3個(gè)證券賬戶(hù)在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)大量買(mǎi)入“神農(nóng)基因”的行為明顯與神農(nóng)基因當(dāng)時(shí)的基本面相背離。

海南證監(jiān)局認(rèn)為，孫敏華的上述行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱(chēng)重大事件：

(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。

持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買(mǎi)賣(mài)該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。

單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)海南監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)(孫敏華)

〔2019〕1號(hào)

當(dāng)事人：孫敏華，男，1968年10月出生，住址：海口市龍華區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)孫敏華內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提出陳述申辯意見(jiàn)，并要求聽(tīng)證，我局依法舉行聽(tīng)證，聽(tīng)取了當(dāng)事人及代理人陳述申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，孫敏華存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2016年11月18日左右，姜某富向鄧某明了解有無(wú)農(nóng)業(yè)、化工類(lèi)上市公司對(duì)某主營(yíng)鉀肥業(yè)務(wù)的公司有整合意向。鄧某明表示可以幫忙對(duì)接。

2016年11月20日，鄧某明聯(lián)系海南神農(nóng)基因科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)神農(nóng)基因)時(shí)任董事長(zhǎng)黃某勁，提及鉀肥項(xiàng)目和神農(nóng)基因業(yè)務(wù)有相關(guān)性，詢(xún)問(wèn)其是否考慮合作。黃某勁表示感興趣，并讓鄧某明詳細(xì)了解具體情況。隨后，鄧某明、姜某富與上海沃源資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海沃源)董事長(zhǎng)孫某志在上海見(jiàn)面。孫某志向鄧某明介紹了冷湖濱地鉀肥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)濱地鉀肥)的具體情況，并希望與黃某勁當(dāng)面溝通。

2016年11月26日上午，鄧某明、孫某志與黃某勁在長(zhǎng)沙見(jiàn)面，孫某志介紹濱地鉀肥的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況后，黃某勁表示濱地鉀肥和神農(nóng)基因的一站式服務(wù)業(yè)務(wù)有互補(bǔ)性，雙方存在整合可能，但其剛與他人簽訂借款協(xié)議，還需征求相關(guān)方意見(jiàn)。

2016年12月4日，孫某志、黃某勁、肖某元在長(zhǎng)沙見(jiàn)面商談神農(nóng)基因收購(gòu)濱地鉀肥事項(xiàng)，黃某勁表示想去濱地鉀肥實(shí)地查看。

2016年12月8日至9日，上海沃源總經(jīng)理孫某明陪同黃某勁、肖某元前往青海考察濱地鉀肥，濱地鉀肥董事長(zhǎng)何某雄、總經(jīng)理萬(wàn)某漢介紹了公司鉀肥生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等情況。

2016年12月11日上午，黃某勁、肖某元、孫某明、何某雄以及濱地鉀肥副總經(jīng)理林某東在上海商談神農(nóng)基因收購(gòu)濱地鉀肥事項(xiàng)。當(dāng)晚，神農(nóng)基因與濱地鉀肥簽署《保密協(xié)議》和《交易意向書(shū)》。

2016年12月12日，神農(nóng)基因發(fā)布停牌公告，稱(chēng)公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2017年1月11日，神農(nóng)基因發(fā)布《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》，稱(chēng)公司擬發(fā)行股份及募集部分配套資金購(gòu)買(mǎi)鉀肥生產(chǎn)企業(yè)大于51%的股權(quán)。

2017年2月10日，神農(nóng)基因發(fā)布《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組并繼續(xù)停牌的公告》，稱(chēng)不再具備重大資產(chǎn)重組的基本條件，終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。2017年2月28日，公司股票復(fù)牌。

上述事項(xiàng)涉及上市公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)決定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)第六十七條第二款第(二)項(xiàng)以及第七十五條第一款規(guī)定，構(gòu)成內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2016年11月26日形成，公開(kāi)于2017年1月11日。黃某勁時(shí)任神農(nóng)基因董事長(zhǎng)，全程推進(jìn)并參與資產(chǎn)重組事項(xiàng)，是內(nèi)幕信息知情人。

二、孫敏華利用“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶(hù)內(nèi)幕交易“神農(nóng)基因”情況

孫敏華控制的“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)涉案賬戶(hù)組)，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”4,000,328股，獲利271,177.99元。

(一)賬戶(hù)交易情況。

“黃某華”證券賬戶(hù)：2016年11月24日開(kāi)立于廣發(fā)證券海口龍昆北路營(yíng)業(yè)部；2016年11月30日，買(mǎi)入“神農(nóng)基因”934,628股，成交金額5,005,379.58元；2016年12月1日，買(mǎi)入565,400股，成交金額3,037,344元；2016年12月2日，買(mǎi)入365,300股，成交金額1,955,008元。截至調(diào)查日，相關(guān)股票未賣(mài)出，賬面盈利122,350.64元。

“李某華”證券賬戶(hù)：2016年11月24日開(kāi)立于廣發(fā)證券海口龍昆北路營(yíng)業(yè)部；2016年11月30日，買(mǎi)入“神農(nóng)基因”941,300股，成交金額5,040,545.22元；2016年12月1日，買(mǎi)入558,700股，成交金額3,004,280元；2016年12月2日，買(mǎi)入365,000股，成交金額1,949,900元。截至調(diào)查日，相關(guān)股票未賣(mài)出，賬面盈利123,577.73 元。

“魏某瀅”證券賬戶(hù)：2016年11月24日開(kāi)立于廣發(fā)證券海口龍昆北路營(yíng)業(yè)部；2016年12月2日買(mǎi)入“神農(nóng)基因”270,000股，成交金額1,439,600元。截至調(diào)查日，相關(guān)股票未賣(mài)出，賬面盈利25,249.62元。

(二)賬戶(hù)資金劃轉(zhuǎn)情況。

“黃某華”證券賬戶(hù)：2016年11月28日，通過(guò)海口農(nóng)村商業(yè)銀行賬戶(hù)向其對(duì)應(yīng)的第三方存管招商銀行賬戶(hù)轉(zhuǎn)入1000萬(wàn)元，同日轉(zhuǎn)入資金賬戶(hù)。

“李某華”證券賬戶(hù)：2016年11月28日，通過(guò)海口農(nóng)村商業(yè)銀行賬戶(hù)向其對(duì)應(yīng)的第三方存管中國(guó)銀行賬戶(hù)轉(zhuǎn)入1000萬(wàn)元，同日轉(zhuǎn)入資金賬戶(hù)。

“魏某瀅”證券賬戶(hù)：2016年11月28日，通過(guò)海口農(nóng)村商業(yè)銀行賬戶(hù)向其對(duì)應(yīng)的第三方存管中國(guó)銀行賬戶(hù)轉(zhuǎn)入1000萬(wàn)元，同日轉(zhuǎn)入資金賬戶(hù)。

涉案期間涉案賬戶(hù)組內(nèi)的資金由孫敏華安排籌集，賬戶(hù)收益歸于孫敏華。

(三)賬戶(hù)實(shí)際控制與操作情況。

“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶(hù)為孫敏華分別向黃某華、李某華、魏某瀅借用賬戶(hù)，賬戶(hù)實(shí)際控制人為孫敏華，交易由孫敏華決策，其安排魏某舟操作下單。魏某舟主要使用本人辦公室臺(tái)式電腦、借用其同事魏某瀅手機(jī)下單交易“神農(nóng)基因”。

(四)孫敏華與內(nèi)幕信息知情人黃某勁的接觸聯(lián)絡(luò)情況。

孫敏華和黃某勁是生意合作伙伴，聯(lián)系較為頻繁，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，孫敏華與黃某勁有5次電話(huà)聯(lián)系、2次短信聯(lián)系。

(五)交易異常情況。

一是存在突擊開(kāi)戶(hù)、借用他人證券賬戶(hù)交易、買(mǎi)入意愿強(qiáng)烈等情況。2016年11月20日，鄧某明向黃某勁提及鉀肥項(xiàng)目后，11月23日黃某勁與孫敏華電話(huà)聯(lián)系，通話(huà)時(shí)長(zhǎng)6分9秒，黃某勁主叫。次日，黃某華、李某華、魏某瀅分別在同一家證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立證券賬戶(hù)，隨后孫敏華借用并控制“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶(hù)，通過(guò)魏某舟下單交易“神農(nóng)基因”。尤其“黃某華”“李某華”證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)不久即全倉(cāng)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”，買(mǎi)入意愿強(qiáng)烈。

二是資金劃轉(zhuǎn)、交易時(shí)點(diǎn)等同孫敏華與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)、內(nèi)幕信息形成及發(fā)展過(guò)程高度吻合。2016年11月26日，黃某勁與鄧某明、孫某志見(jiàn)面，討論神農(nóng)基因收購(gòu)濱地鉀肥事項(xiàng)。11月28日9:26至9:36，在孫敏華的安排下，3,000萬(wàn)元資金分別轉(zhuǎn)入涉案賬戶(hù)組，同日15:11孫敏華與黃某勁電話(huà)聯(lián)系，通話(huà)時(shí)長(zhǎng)27秒，孫敏華主叫。11月30日11:54，黃某勁與孫敏華電話(huà)聯(lián)系，通話(huà)時(shí)長(zhǎng)1分50秒，黃某勁主叫。同日13:01“黃某華”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”，當(dāng)日成交500.54萬(wàn)元；13:12“李某華”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”，當(dāng)日成交500.05萬(wàn)元。12月1日至2日，涉案賬戶(hù)組持續(xù)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”。

三是賬戶(hù)組單一持股比例高。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，涉案賬戶(hù)組共買(mǎi)入“神農(nóng)基因”21,432,056.80元，買(mǎi)入“神農(nóng)基因”的金額占同期賬戶(hù)買(mǎi)入全部股票金額的73.63%。

四是買(mǎi)入行為背離神農(nóng)基因基本面。神農(nóng)基因在2016年9月公告重組失敗后，股價(jià)連續(xù)5個(gè)交易日下跌，此后至內(nèi)幕信息敏感期前，神農(nóng)基因未公告重大利好事項(xiàng)。期間公告的2016年第三季度報(bào)告顯示，截至2016年第三季度末，合并報(bào)表后的凈利潤(rùn)和每股收益均為負(fù)數(shù)。從上述情況看，孫敏華控制的3個(gè)證券賬戶(hù)在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)大量買(mǎi)入“神農(nóng)基因”的行為明顯與神農(nóng)基因當(dāng)時(shí)的基本面相背離。

以上事實(shí)，有相關(guān)工商登記資料、涉案人員情況說(shuō)明、神農(nóng)基因公告、證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、交易流水、當(dāng)事人詢(xún)問(wèn)筆錄、通訊記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

孫敏華的上述行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

當(dāng)事人及其代理人提出如下陳述申辯意見(jiàn)：

第一，當(dāng)事人不知悉內(nèi)幕信息，也沒(méi)有利用內(nèi)幕信息從事內(nèi)幕交易。敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人的電話(huà)往來(lái)是溝通某公司撤資事宜，從未談及神農(nóng)基因重組情況。

第二，自2016年10月(敏感期前)就通過(guò)當(dāng)事人控制的證券賬戶(hù)(包括但不限于涉案賬戶(hù))購(gòu)買(mǎi)神農(nóng)基因股票，敏感期之后仍然繼續(xù)增持神農(nóng)基因股票，買(mǎi)入行為是有計(jì)劃有節(jié)奏的戰(zhàn)略建倉(cāng)。

第三，涉案賬戶(hù)相關(guān)股票并未實(shí)際賣(mài)出，按當(dāng)前收盤(pán)價(jià)計(jì)算沒(méi)有盈利，以獲利三倍進(jìn)行行政處罰沒(méi)有法律依據(jù)。

第四，認(rèn)定違法事實(shí)時(shí)沒(méi)有采信有利于當(dāng)事人的證據(jù)。

我局認(rèn)為：

第一，孫敏華在內(nèi)幕信息形成后及公開(kāi)前與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸，交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源，當(dāng)事人關(guān)于與內(nèi)幕信息知情人溝通相關(guān)撤資事宜的申辯意見(jiàn)，不能解釋交易的異常性，綜合認(rèn)定孫敏華交易“神農(nóng)基因”的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

第二，當(dāng)事人雖在內(nèi)幕信息敏感期之前已通過(guò)其控制的證券賬戶(hù)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”股票，但無(wú)法合理解釋涉案證券賬戶(hù)突擊開(kāi)戶(hù)、買(mǎi)入意愿強(qiáng)烈、資金劃轉(zhuǎn)及聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成和發(fā)展過(guò)程高度吻合、賬戶(hù)組單一持股比例高等交易明顯異常情況，不能排除內(nèi)幕交易行為。信息公開(kāi)后當(dāng)事人繼續(xù)買(mǎi)入“神農(nóng)基因”股票，不影響對(duì)其內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)實(shí)施內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定。

第三，我局按照統(tǒng)一的計(jì)算方法和計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)證券交易所提供的客觀交易數(shù)據(jù)對(duì)違法所得進(jìn)行計(jì)算。經(jīng)核查，對(duì)當(dāng)事人孫敏華的違法所得金額計(jì)算結(jié)果無(wú)誤。我局作出的行政處罰決定是根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度所作的綜合判斷。對(duì)當(dāng)事人孫敏華的罰款金額在《證券法》規(guī)定的法定幅度范圍內(nèi)。

第四，我局根據(jù)本案證據(jù)，結(jié)合內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)接觸、證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合、相關(guān)交易行為明顯異常、當(dāng)事人不能作出合理說(shuō)明等情況，綜合認(rèn)定本案違法事實(shí)，并充分考慮了有利于當(dāng)事人的證據(jù)。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條規(guī)定，我局決定：責(zé)令孫敏華依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得271,177.99元，并處以813,533.97元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專(zhuān)戶(hù))，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

海南證監(jiān)局

2019年7月25日