中國證監會網站近日公布的中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書(〔2019〕1號)顯示，2016年11月至2017年2月，海南神農基因科技股份有限公司(以下簡稱“神農基因”，股票簡稱“神農科技”)曾試圖收購冷湖濱地鉀肥有限責任公司(以下簡稱“濱地鉀肥”)，由于涉及上市公司的重大投資行為和重大的購置財產決定，該事項構成內幕信息。

經查明，當事人孫敏華和神農基因時任董事長黃某勁是生意合作伙伴，二人在內幕信息敏感期內多次聯系，且孫敏華在內幕信息敏感期內存在異常交易“神農基因”的情形，孫敏華共計買入“神農基因”400.03萬股，獲利27.12萬元。海南證監局認定，當事人孫敏華存在內幕交易“神農基因”的違法事實。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條規定，海南證監局決定：責令孫敏華依法處理非法持有的證券，沒收違法所得27.12萬元，并處以81.35萬元罰款。

記者查詢發現，神農基因時任董事長黃某勁是神農基因前董事長黃培勁，他于2010年3月21日至2019年4月8日連任2屆神農基因董事長職位。

神農基因內幕信息的形成和公開過程如下：

2016年11月18日左右，姜某富向鄧某明了解有無農業、化工類上市公司對某主營鉀肥業務的公司有整合意向。鄧某明表示可以幫忙對接。2016年11月20日，鄧某明聯系神農基因時任董事長黃某勁，提及鉀肥項目和神農基因業務有相關性，詢問其是否考慮合作。黃某勁表示感興趣，并讓鄧某明詳細了解具體情況。隨后，鄧某明、姜某富與上海沃源資產管理有限公司(以下簡稱“上海沃源”)董事長孫某志在上海見面。孫某志向鄧某明介紹了濱地鉀肥的具體情況，并希望與黃某勁當面溝通。

2016年11月26日上午，鄧某明、孫某志與黃某勁在長沙見面，孫某志介紹濱地鉀肥的生產經營情況后，黃某勁表示濱地鉀肥和神農基因的一站式服務業務有互補性，雙方存在整合可能，但其剛與他人簽訂借款協議，還需征求相關方意見。2016年12月4日，孫某志、黃某勁、肖某元在長沙見面商談神農基因收購濱地鉀肥事項，黃某勁表示想去濱地鉀肥實地查看。2016年12月8日至9日，上海沃源總經理孫某明陪同黃某勁、肖某元前往青?？疾鞛I地鉀肥，濱地鉀肥董事長何某雄、總經理萬某漢介紹了公司鉀肥生產、經營等情況。

2016年12月11日上午，黃某勁、肖某元、孫某明、何某雄以及濱地鉀肥副總經理林某東在上海商談神農基因收購濱地鉀肥事項。當晚，神農基因與濱地鉀肥簽署《保密協議》和《交易意向書》。2016年12月12日，神農基因發布停牌公告，稱公司正在籌劃重大資產重組事項。2017年1月11日，神農基因發布《重大資產重組延期復牌公告》，稱公司擬發行股份及募集部分配套資金購買鉀肥生產企業大于51%的股權。2017年2月10日，神農基因發布《關于終止本次重大資產重組并繼續停牌的公告》，稱不再具備重大資產重組的基本條件，終止本次重大資產重組事項。2017年2月28日，公司股票復牌。

上述事項涉及上市公司的重大投資行為和重大的購置財產決定，根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第六十七條第二款第(二)項以及第七十五條第一款規定，構成內幕信息。內幕信息不晚于2016年11月26日形成，公開于2017年1月11日。黃某勁時任神農基因董事長，全程推進并參與資產重組事項，是內幕信息知情人。

孫敏華控制的“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶(以下簡稱“涉案賬戶組”)，在內幕信息敏感期內買入“神農基因”400.03萬股，獲利27.12萬元。具體情況如下：

(一)賬戶交易情況。

“黃某華”證券賬戶：2016年11月24日開立于廣發證券海口龍昆北路營業部；2016年11月30日，買入“神農基因”93.46萬股，成交金額500.54萬元；2016年12月1日，買入56.54萬股，成交金額303.73萬元；2016年12月2日，買入36.53萬股，成交金額195.50萬元。截至調查日，相關股票未賣出，賬面盈利12.24萬元。

“李某華”證券賬戶：2016年11月24日開立于廣發證券海口龍昆北路營業部；2016年11月30日，買入“神農基因”94.13萬股，成交金額504.05萬元；2016年12月1日，買入55.87萬股，成交金額300.43萬元；2016年12月2日，買入365,000股，成交金額194.99萬元。截至調查日，相關股票未賣出，賬面盈利12.36萬元。

“魏某瀅”證券賬戶：2016年11月24日開立于廣發證券海口龍昆北路營業部；2016年12月2日買入“神農基因”27萬股，成交金額143.96萬元。截至調查日，相關股票未賣出，賬面盈利2.52萬元。

(二)賬戶資金劃轉情況。

“黃某華”證券賬戶：2016年11月28日，通過?？谵r村商業銀行賬戶向其對應的第三方存管招商銀行賬戶轉入1000萬元，同日轉入資金賬戶?！袄钅橙A”證券賬戶：2016年11月28日，通過?？谵r村商業銀行賬戶向其對應的第三方存管中國銀行賬戶轉入1000萬元，同日轉入資金賬戶?！拔耗碁]”證券賬戶：2016年11月28日，通過?？谵r村商業銀行賬戶向其對應的第三方存管中國銀行賬戶轉入1000萬元，同日轉入資金賬戶。

涉案期間涉案賬戶組內的資金由孫敏華安排籌集，賬戶收益歸于孫敏華。

(三)賬戶實際控制與操作情況。

“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶為孫敏華分別向黃某華、李某華、魏某瀅借用賬戶，賬戶實際控制人為孫敏華，交易由孫敏華決策，其安排魏某舟操作下單。魏某舟主要使用本人辦公室臺式電腦、借用其同事魏某瀅手機下單交易“神農基因”。

(四)孫敏華與內幕信息知情人黃某勁的接觸聯絡情況。

孫敏華和黃某勁是生意合作伙伴，聯系較為頻繁，在內幕信息敏感期內，孫敏華與黃某勁有5次電話聯系、2次短信聯系。

(五)交易異常情況。

一是存在突擊開戶、借用他人證券賬戶交易、買入意愿強烈等情況。2016年11月20日，鄧某明向黃某勁提及鉀肥項目后，11月23日黃某勁與孫敏華電話聯系，通話時長6分9秒，黃某勁主叫。次日，黃某華、李某華、魏某瀅分別在同一家證券營業部開立證券賬戶，隨后孫敏華借用并控制“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶，通過魏某舟下單交易“神農基因”。尤其“黃某華”“李某華”證券賬戶開戶不久即全倉買入“神農基因”，買入意愿強烈。

二是資金劃轉、交易時點等同孫敏華與內幕信息知情人聯絡時點、內幕信息形成及發展過程高度吻合。2016年11月26日，黃某勁與鄧某明、孫某志見面，討論神農基因收購濱地鉀肥事項。11月28日9:26至9:36，在孫敏華的安排下，3,000萬元資金分別轉入涉案賬戶組，同日15:11孫敏華與黃某勁電話聯系，通話時長27秒，孫敏華主叫。11月30日11:54，黃某勁與孫敏華電話聯系，通話時長1分50秒，黃某勁主叫。同日13:01“黃某華”證券賬戶買入“神農基因”，當日成交500.54萬元；13:12“李某華”證券賬戶買入“神農基因”，當日成交500.05萬元。12月1日至2日，涉案賬戶組持續買入“神農基因”。

三是賬戶組單一持股比例高。內幕信息敏感期內，涉案賬戶組共買入“神農基因”2143.21萬元，買入“神農基因”的金額占同期賬戶買入全部股票金額的73.63%。

四是買入行為背離神農基因基本面。神農基因在2016年9月公告重組失敗后，股價連續5個交易日下跌，此后至內幕信息敏感期前，神農基因未公告重大利好事項。期間公告的2016年第三季度報告顯示，截至2016年第三季度末，合并報表后的凈利潤和每股收益均為負數。從上述情況看，孫敏華控制的3個證券賬戶在內幕信息敏感期內大量買入“神農基因”的行為明顯與神農基因當時的基本面相背離。

海南證監局認為，孫敏華的上述行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。

單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書(孫敏華)

〔2019〕1號

當事人：孫敏華，男，1968年10月出生，住址：海口市龍華區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對孫敏華內幕交易行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述申辯意見，并要求聽證，我局依法舉行聽證，聽取了當事人及代理人陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。

經查明，孫敏華存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成和公開過程

2016年11月18日左右，姜某富向鄧某明了解有無農業、化工類上市公司對某主營鉀肥業務的公司有整合意向。鄧某明表示可以幫忙對接。

2016年11月20日，鄧某明聯系海南神農基因科技股份有限公司(以下簡稱神農基因)時任董事長黃某勁，提及鉀肥項目和神農基因業務有相關性，詢問其是否考慮合作。黃某勁表示感興趣，并讓鄧某明詳細了解具體情況。隨后，鄧某明、姜某富與上海沃源資產管理有限公司(以下簡稱上海沃源)董事長孫某志在上海見面。孫某志向鄧某明介紹了冷湖濱地鉀肥有限責任公司(以下簡稱濱地鉀肥)的具體情況，并希望與黃某勁當面溝通。

2016年11月26日上午，鄧某明、孫某志與黃某勁在長沙見面，孫某志介紹濱地鉀肥的生產經營情況后，黃某勁表示濱地鉀肥和神農基因的一站式服務業務有互補性，雙方存在整合可能，但其剛與他人簽訂借款協議，還需征求相關方意見。

2016年12月4日，孫某志、黃某勁、肖某元在長沙見面商談神農基因收購濱地鉀肥事項，黃某勁表示想去濱地鉀肥實地查看。

2016年12月8日至9日，上海沃源總經理孫某明陪同黃某勁、肖某元前往青?？疾鞛I地鉀肥，濱地鉀肥董事長何某雄、總經理萬某漢介紹了公司鉀肥生產、經營等情況。

2016年12月11日上午，黃某勁、肖某元、孫某明、何某雄以及濱地鉀肥副總經理林某東在上海商談神農基因收購濱地鉀肥事項。當晚，神農基因與濱地鉀肥簽署《保密協議》和《交易意向書》。

2016年12月12日，神農基因發布停牌公告，稱公司正在籌劃重大資產重組事項。

2017年1月11日，神農基因發布《重大資產重組延期復牌公告》，稱公司擬發行股份及募集部分配套資金購買鉀肥生產企業大于51%的股權。

2017年2月10日，神農基因發布《關于終止本次重大資產重組并繼續停牌的公告》，稱不再具備重大資產重組的基本條件，終止本次重大資產重組事項。2017年2月28日，公司股票復牌。

上述事項涉及上市公司的重大投資行為和重大的購置財產決定，根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第六十七條第二款第(二)項以及第七十五條第一款規定，構成內幕信息。內幕信息不晚于2016年11月26日形成，公開于2017年1月11日。黃某勁時任神農基因董事長，全程推進并參與資產重組事項，是內幕信息知情人。

二、孫敏華利用“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶內幕交易“神農基因”情況

孫敏華控制的“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶(以下簡稱涉案賬戶組)，在內幕信息敏感期內買入“神農基因”4,000,328股，獲利271,177.99元。

(一)賬戶交易情況。

“黃某華”證券賬戶：2016年11月24日開立于廣發證券海口龍昆北路營業部；2016年11月30日，買入“神農基因”934,628股，成交金額5,005,379.58元；2016年12月1日，買入565,400股，成交金額3,037,344元；2016年12月2日，買入365,300股，成交金額1,955,008元。截至調查日，相關股票未賣出，賬面盈利122,350.64元。

“李某華”證券賬戶：2016年11月24日開立于廣發證券?？邶埨ケ甭窢I業部；2016年11月30日，買入“神農基因”941,300股，成交金額5,040,545.22元；2016年12月1日，買入558,700股，成交金額3,004,280元；2016年12月2日，買入365,000股，成交金額1,949,900元。截至調查日，相關股票未賣出，賬面盈利123,577.73 元。

“魏某瀅”證券賬戶：2016年11月24日開立于廣發證券?？邶埨ケ甭窢I業部；2016年12月2日買入“神農基因”270,000股，成交金額1,439,600元。截至調查日，相關股票未賣出，賬面盈利25,249.62元。

(二)賬戶資金劃轉情況。

“黃某華”證券賬戶：2016年11月28日，通過?？谵r村商業銀行賬戶向其對應的第三方存管招商銀行賬戶轉入1000萬元，同日轉入資金賬戶。

“李某華”證券賬戶：2016年11月28日，通過?？谵r村商業銀行賬戶向其對應的第三方存管中國銀行賬戶轉入1000萬元，同日轉入資金賬戶。

“魏某瀅”證券賬戶：2016年11月28日，通過?？谵r村商業銀行賬戶向其對應的第三方存管中國銀行賬戶轉入1000萬元，同日轉入資金賬戶。

涉案期間涉案賬戶組內的資金由孫敏華安排籌集，賬戶收益歸于孫敏華。

(三)賬戶實際控制與操作情況。

“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶為孫敏華分別向黃某華、李某華、魏某瀅借用賬戶，賬戶實際控制人為孫敏華，交易由孫敏華決策，其安排魏某舟操作下單。魏某舟主要使用本人辦公室臺式電腦、借用其同事魏某瀅手機下單交易“神農基因”。

(四)孫敏華與內幕信息知情人黃某勁的接觸聯絡情況。

孫敏華和黃某勁是生意合作伙伴，聯系較為頻繁，在內幕信息敏感期內，孫敏華與黃某勁有5次電話聯系、2次短信聯系。

(五)交易異常情況。

一是存在突擊開戶、借用他人證券賬戶交易、買入意愿強烈等情況。2016年11月20日，鄧某明向黃某勁提及鉀肥項目后，11月23日黃某勁與孫敏華電話聯系，通話時長6分9秒，黃某勁主叫。次日，黃某華、李某華、魏某瀅分別在同一家證券營業部開立證券賬戶，隨后孫敏華借用并控制“黃某華”“李某華”“魏某瀅”證券賬戶，通過魏某舟下單交易“神農基因”。尤其“黃某華”“李某華”證券賬戶開戶不久即全倉買入“神農基因”，買入意愿強烈。

二是資金劃轉、交易時點等同孫敏華與內幕信息知情人聯絡時點、內幕信息形成及發展過程高度吻合。2016年11月26日，黃某勁與鄧某明、孫某志見面，討論神農基因收購濱地鉀肥事項。11月28日9:26至9:36，在孫敏華的安排下，3,000萬元資金分別轉入涉案賬戶組，同日15:11孫敏華與黃某勁電話聯系，通話時長27秒，孫敏華主叫。11月30日11:54，黃某勁與孫敏華電話聯系，通話時長1分50秒，黃某勁主叫。同日13:01“黃某華”證券賬戶買入“神農基因”，當日成交500.54萬元；13:12“李某華”證券賬戶買入“神農基因”，當日成交500.05萬元。12月1日至2日，涉案賬戶組持續買入“神農基因”。

三是賬戶組單一持股比例高。內幕信息敏感期內，涉案賬戶組共買入“神農基因”21,432,056.80元，買入“神農基因”的金額占同期賬戶買入全部股票金額的73.63%。

四是買入行為背離神農基因基本面。神農基因在2016年9月公告重組失敗后，股價連續5個交易日下跌，此后至內幕信息敏感期前，神農基因未公告重大利好事項。期間公告的2016年第三季度報告顯示，截至2016年第三季度末，合并報表后的凈利潤和每股收益均為負數。從上述情況看，孫敏華控制的3個證券賬戶在內幕信息敏感期內大量買入“神農基因”的行為明顯與神農基因當時的基本面相背離。

以上事實，有相關工商登記資料、涉案人員情況說明、神農基因公告、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、交易流水、當事人詢問筆錄、通訊記錄等證據證明，足以認定。

孫敏華的上述行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

當事人及其代理人提出如下陳述申辯意見：

第一，當事人不知悉內幕信息，也沒有利用內幕信息從事內幕交易。敏感期內與內幕信息知情人的電話往來是溝通某公司撤資事宜，從未談及神農基因重組情況。

第二，自2016年10月(敏感期前)就通過當事人控制的證券賬戶(包括但不限于涉案賬戶)購買神農基因股票，敏感期之后仍然繼續增持神農基因股票，買入行為是有計劃有節奏的戰略建倉。

第三，涉案賬戶相關股票并未實際賣出，按當前收盤價計算沒有盈利，以獲利三倍進行行政處罰沒有法律依據。

第四，認定違法事實時沒有采信有利于當事人的證據。

我局認為：

第一，孫敏華在內幕信息形成后及公開前與內幕信息知情人聯絡接觸，交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源，當事人關于與內幕信息知情人溝通相關撤資事宜的申辯意見，不能解釋交易的異常性，綜合認定孫敏華交易“神農基因”的行為構成內幕交易。

第二，當事人雖在內幕信息敏感期之前已通過其控制的證券賬戶買入“神農基因”股票，但無法合理解釋涉案證券賬戶突擊開戶、買入意愿強烈、資金劃轉及聯絡時點與內幕信息形成和發展過程高度吻合、賬戶組單一持股比例高等交易明顯異常情況，不能排除內幕交易行為。信息公開后當事人繼續買入“神農基因”股票，不影響對其內幕信息敏感期內實施內幕交易行為的認定。

第三，我局按照統一的計算方法和計算標準，根據證券交易所提供的客觀交易數據對違法所得進行計算。經核查，對當事人孫敏華的違法所得金額計算結果無誤。我局作出的行政處罰決定是根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度所作的綜合判斷。對當事人孫敏華的罰款金額在《證券法》規定的法定幅度范圍內。

第四，我局根據本案證據，結合內幕信息敏感期內與內幕信息知情人員聯絡接觸、證券交易活動與內幕信息高度吻合、相關交易行為明顯異常、當事人不能作出合理說明等情況，綜合認定本案違法事實，并充分考慮了有利于當事人的證據。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條規定，我局決定：責令孫敏華依法處理非法持有的證券，沒收違法所得271,177.99元，并處以813,533.97元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

海南證監局

2019年7月25日