9月16日，普利特披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，公司擬以10.7億元的價格收購啟東金美、福建帝盛、帝盛進出口、寧波帝凱、欣陽精細5家公司的100%股權。

普利特表示，本次收購將可擴大上市公司業(yè)務規(guī)模并提高改善盈利能力，同時發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)產業(yè)整合。然而，發(fā)行7832.2萬股，外加3.745億現(xiàn)金，收購資產凈利潤2017年5040萬，到了2018年只剩2422萬。這種匪夷所思的收購引發(fā)資本市場熱議，這一并購到底是普利特扭轉頹勢的錦囊妙計，還是慢性自殺式的飲鴆止渴？

巨資跨行業(yè)并購，普利特意欲何為？

據(jù)普利特披露的交易預案顯示，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買啟東金美、福建帝盛、帝盛進出口、寧波帝凱100%股權，擬以支付現(xiàn)金的方式購買欣陽精細100%股權。根據(jù)標的公司的預估值，并經各方協(xié)商，本次標的資產交易價格暫定為10.7億元。

上述五家公司均為潘行平和王瑛夫妻二人實際控制的公司(下稱“帝盛企業(yè)”)，生產銷售紫外線吸收劑和少數(shù)品種的受阻胺光穩(wěn)定劑，帝盛企業(yè)的客戶就是以普利特為代表的塑料改性等行業(yè)。普利特主要從事塑料改性材料及其他復合材料的研發(fā)、生產、銷售和服務。標的公司與普利特構成了上下游關系。

在上游化工原材料價格大幅上漲和汽車產銷量下降的雙重趨勢影響下，近年來普利特銷售收入增長乏力，凈利潤則出現(xiàn)雪崩下滑。

普利特10億并購案，標的公司利潤卻腰斬，錦囊妙計還是飲鴆止渴？

根據(jù)最新公布的2019年半年報，普利特上半年實現(xiàn)營業(yè)收入約16.52億元，比上年同期下滑6.65%歸屬于上市公司股東的凈利潤約為5979.44萬元，比上年同期下滑32.1%。

此次，普利特擬通過實施對外并購，希望整合產業(yè)鏈，拓展業(yè)務空間，并表示與標的公司業(yè)務相關度高，雙方或將實現(xiàn)各自優(yōu)勢資源的共享與互補。

標的公司是救命稻草嗎？

這超10億的大型并購真的是遏制凈利下滑的“錦囊妙計”嗎？《預案》顯示，帝盛企業(yè)五家標的公司業(yè)績令人擔憂，未經審計的模擬合并后的財務數(shù)據(jù)顯示如表：

普利特10億并購案，標的公司利潤卻腰斬，錦囊妙計還是飲鴆止渴？

分公司來看，欣陽精細去年凈利潤達1477.32萬，為五家公司中唯一去年營收凈利雙增的公司。而福建帝盛成立剛滿兩年，暫未產生營收，目前仍處于虧損狀態(tài)。帝盛進出口、寧波帝凱去年凈利潤均不足百萬。數(shù)據(jù)顯示，標的公司合并數(shù)據(jù)不管是銷售額，還是凈利潤也是呈現(xiàn)下降趨勢，而且2018年比較2017年凈利潤負向波動超過100%。從財務角度，標的公司穩(wěn)定發(fā)展嚴重存疑。

標的公司環(huán)保安全問題頻發(fā)

除了下滑的凈利潤指標，此次收購標的的環(huán)保問題也成為市場關注焦點，業(yè)務可持續(xù)性存疑。

標的公司啟動美金、欣陽精細自2005年底牽連多起環(huán)保安全事故。報道顯示，啟東金美在長達三年的時間內私接暗管向長江偷排高濃度污水，排放污水中含苯、甲苯、氯苯、硝基苯等有害物質。最終，海門市人民法院對啟東金美化學有限公司污染環(huán)境一案作出判決：啟東金美以犯污染環(huán)境罪判處罰金30萬元，被告人潘某、周某、吳某以犯污染環(huán)境罪被分別判處1年2個月至9個月緩刑1年不等的有期徒刑，并分處1.5萬元至1萬元不等的罰金。

欣陽精細2012年廠房發(fā)生大火，且直至2018年7月的在市安委組織針對相關重點領域企業(yè)進行的安全生產現(xiàn)場檢查中，該企業(yè)依然存在很多安全問題。并購的五家企業(yè)之一金美化學位于啟東濱江化工園，廠區(qū)是否觸及“不到長江一公里”的紅線，未來的生存發(fā)展存疑。

此外，根據(jù)工商系統(tǒng)查詢顯示，潘行平還控制一家同業(yè)生產型企業(yè)-江蘇鹽城濱海帝盛科技有限公司。據(jù)了解，該公司因為環(huán)保不合規(guī)一直生產不順，但如果該生產裝置依然保留，則有可能涉及同業(yè)競爭問題。

業(yè)績承諾和資產質量誰更重要？

截至2019年6月末，此次并購的標的公司資產合計5.18億元，負債合計1.35億元，所有者權益合計3.83億元。在此情況下，本次交易中標的公司暫定獲得10.7億元的交易對價，溢價率達179.4%。

根據(jù)預案，普利特與潘行平、王瑛等5名業(yè)績承諾方簽署了《盈利補償協(xié)議》，2020-2022年實現(xiàn)合并凈利潤分別不低于8000萬元、1.1億元、1.3億元。換句話說，上市公司支付了3.745億現(xiàn)金和7832.2萬股，獲得了三年總計3.2億利潤。考慮到合并公司連續(xù)下滑的利潤水平，即便三年勉強完成業(yè)績承諾，未來業(yè)績存在極大變臉的可能。

通過本次并購整合，普利特表示能夠幫助實現(xiàn)向上游產業(yè)的延伸發(fā)展，使得普利特在成本控制和服務能力上得到優(yōu)化。標的公司所生產的產品類型，在普利特的原材料構成中不到1%比例，本次并購對上市公司主業(yè)不構成影響。

由于標的公司屬于精細化工行業(yè)，普利特屬塑料改性和新材料行業(yè)，并購雙方技術平臺、管理方案和團隊存在顯著差異。標的公司主要客戶群是以普利特為代表的塑料改性企業(yè)，并購后普利特的競爭對手將是并購標的的客戶群，這種市場定位關系很可能對并購標的未來經營造成困擾。

從行業(yè)來看，金發(fā)科技作為塑料改性行業(yè)的龍頭，市盈率才20倍，而普利特市盈率超過50倍，高估明顯。普利特希望通過產業(yè)整合實現(xiàn)突圍，但超10億的代價并購的5家公司能否實現(xiàn)目的，面臨著巨大的挑戰(zhàn)。