罷免董事長事件尚未平息，皖通科技再起波瀾。皖通科技近日公告稱，公司原董事長周發展在未履行公司內部審批程序的情況下，擅自與其他企業簽署合同，目前已知合同涉及金額超過1600萬元。其違反公司財務管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，目前已知涉及金額超過300萬元。

接近皖通科技控股股東南方銀谷的人士黃林（化名）告訴記者，除了董事長分管的研究院和戰略委員會之外，公司簽署任何合同均需要時任總經理廖凱的蓋章，周發展越權一說并不成立。皖通科技董秘潘大圣則表示：“他們說他們的，我們都以公告為準。”

被指存在越權行為

記者梳理公告發現，皖通科技今年1月先后與法智金信息技術有限責任公司簽訂了《基于聯盟鏈的物聯網解決方案》《運力交易平臺開發協議》兩份合同，價款合計1660萬元。

周發展亦被指將合同“化整為零”繞過審批程序。皖通科技稱，為了規避公司董事會審批程序，周發展將總金額近400萬元的一個業務合同，拆分成單個合同金額不足100萬元的6份合同，并分別與同一控制人下的三家企業簽署。

皖通科技表示，周發展任職董事長期間存在未根據《公司章程》及公司內部規章制度的規定或者董事會的合法授權，從事超越其職權范圍的行為，對公司生產經營及董事規范履職產生不利影響。對于公司員工反映的公司原董事長周發展的其他問題，公司正在進一步核實中。

不過，黃林表示，“除了董事長分管的研究院和戰略委員會外，公司簽署任何合同均需要時任總經理廖凱的蓋章，這怎么算周發展越權？”

黃林還質疑皖通科技對待南方銀谷的公平性問題。他介紹，深交所3月5日下發問詢函，但皖通科技3月12日才將問詢函轉給南方銀谷。

皖通科技董秘潘大圣則告訴記者，公司不存在損害大股東知情權行為，交易所問詢函有些問題不是很明確，個別問題需要向南方銀谷確認，在這種情況下才聯系南方銀谷。

獨董是否“獨立”

就罷免事項雙方互有攻守。皖通科技3月5日公告稱，公司董事李臻、王輝、周艷三名董事聯名提議，罷免公司第五屆董事會董事長周發展，最終該議案以5票同意，4票反對而獲得通過。

黃林質疑周艷作為獨董的獨立性問題。他指出周艷與皖通科技的董事及股東存在股權交集。記者發現，周艷與董事李臻、公司第十大股東林木順同時出現在上海德暉投資管理有限公司的股東名單中。

對于獨董周艷的獨立性問題。浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝指出，獨董不應與股東存在利益關系，凡是可能導致喪失獨立性的情況都不行。而北京煒衡律師事務所合伙人李蘭明表示，根據相關法規，合作投資公司并不構成影響“獨立”的條件。而且林木順持股比例1.55%，也不構成上市公司的關聯方。

北京植德律師事務所合伙人舒知堂坦言，大股東目前的指責沒有實際意義，早前有多次甄別獨董的機會都錯過了。“首先，獨董當選需要經過交易所事先審核；第二，要董事會決議通過并提交股東大會選舉表決；第三，獨董的當選要經過股東大會股東的投票選舉；第四，獨董需要歷經一系列自查和調查，本人也要就是否存在關聯關系簽署承諾及聲明函，只要有一個環節存在問題或者沒有通過，都可以阻止獨董的當選。即使懷疑獨董存在獨立性問題，并不必然導致董事會決議無效。”

異議董事被罷免

在罷免周發展董事長職務的表決時，同為南方銀谷董事的廖凱、甄峰均投下贊成票。南方銀谷稱，兩人擔任南方銀谷董事期間，違背了對南方銀谷的忠實義務，嚴重損害了南方銀谷的聲譽和核心利益。現根據《公司法》第三十七條等規定，提前解除廖凱、甄峰在南方銀谷的董事職務。

南方銀谷網站顯示，3月13日，南方銀谷2020年第一次股東會臨時會議通過通訊表決方式召開，審議通過了前述議案。

一位南方銀谷不愿具名的股東質疑，本次股東大會召集存在瑕疵，有兩位股東未收到書面通知。對此，黃林稱，南方銀谷依照股東早前登記的聯系方式，逐個進行了聯系，不存在遺漏情形。“這次股東大會考慮到公平性問題，從下午兩點開到晚上7點半，現場都安排股東進行監票。”

前述股東還指出，他發現股東名冊中新增了股東廖嘉。而根據投資協議，對公司創始人股權轉讓，其他股東享有優先認購權及共同出售權。他就股權轉讓合法性問題提出質疑，相關轉讓是否有股東會決議，是否遵守相關投資協議的約定。

浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝告訴記者，該股權轉讓存在瑕疵，相關股東可以要求行使優先購買權。如果相關股東行使優先購買權，則必然導致原股權轉讓合同被撤銷；“如果只是轉讓程序不合規，自己沒有要去買這部分股權，那法院也不會支持”。