60余天內(nèi)歷經(jīng)三任掌門人、控股股東要求批量罷免董事、新任董事長被指“德不配位”、實控人被爆簽署“抽屜協(xié)議”，皖通科技宮斗日益激烈，引發(fā)市場嘩然和監(jiān)管關(guān)注。

5月14日晚間，皖通科技回復(fù)關(guān)注函，對頻繁更換董事長和控股股東提請召開臨時股東大會議案被延后審議事項做出回應(yīng)。

新董事長任職引爭議

3月4日-5月7日，皖通科技?xì)v經(jīng)了三位董事長：周發(fā)展、廖凱、李臻。周發(fā)展系公司實控人，于3月4日被董事會罷免，同日董事李臻被選舉為副董事長；3月10日，總經(jīng)理廖凱履新董事長；5月4日，廖凱匆匆辭職；5月7日，李臻當(dāng)選新任董事長。

值得一提的是，周發(fā)展對李臻的任職投了反對票，并指控李臻在擔(dān)任副董事長期間，涉嫌行賄二級子公司會計人員及賤賣公司資產(chǎn)。在關(guān)注函回復(fù)中，周發(fā)展進(jìn)一步列舉了相關(guān)證據(jù)。他指出，李臻意圖收買皖通科技全資子公司賽英科技財務(wù)人員，要求其配合做假賬，上述有賽英科技財務(wù)龔彪出具的兩份情況說明和3份錄音為證；與此同時，李臻要求賽英科技董事長配合打壓賽英科技估值，便于籌劃低價買走上市公司資產(chǎn)，上述情況有2份微信截圖、2份錄音為證。

對于周發(fā)展的指控，李臻不以為然。他認(rèn)為自己在履職期間，不存在損害公司及股東利益的情形，并已經(jīng)向上海市普陀區(qū)人民法院提交了《起訴書》，預(yù)備追究周發(fā)展侵犯其個人名譽的法律責(zé)任。

目前，周發(fā)展列示的相關(guān)證據(jù)并未對外公布，皖通科技董秘亦表示未收到相關(guān)證據(jù)。值得一提的是，公司審計委員會選擇了站在李臻一方，認(rèn)為李臻在擔(dān)任副董事長期間嚴(yán)格遵守了相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)行為。

對于廖凱履職不足2個月便卸任董事長職務(wù)，公司與廖凱均表示，辭去董事長職務(wù)，專注于總經(jīng)理事務(wù)，是為了騰出更多的時間和精力發(fā)展業(yè)務(wù)，以應(yīng)對疫情對公司業(yè)績的沖擊。

股東大會召集事項懸而未決

在董事長職務(wù)遭罷免后，皖通科技董事會中來自控股股東的力量被大幅削弱。實控人周發(fā)展開始醞釀“回歸計劃”。

4月22日，控股股東南方銀谷向皖通科技董事會提請于5月28日召開臨時股東大會，審議罷免并重新選舉6名董事的系列議案。

隨后，皖通科技董事會在5月2日作出決議，因會議資料不齊備且相關(guān)議案處于議題不明確、決議事項待定的狀態(tài)，要求南方銀谷繼續(xù)補充資料后再行審議。

面對交易所的詢問，皖通科技堅持認(rèn)為董事會決議理由充分，并請來上海市匯達(dá)豐律師事務(wù)所進(jìn)行背書。

公司認(rèn)為，董事會具有對提案人資格、提案內(nèi)容和形式進(jìn)行甄別和審查的義務(wù)。在南方銀谷提交的提案中，罷免獨立董事違反相關(guān)規(guī)定，同時罷免和推選非獨立董事候選人的內(nèi)容，存在核心材料欠缺、真實性無法確認(rèn)等情形。在相關(guān)資料不齊備的情況下，不具備發(fā)出股東大會通知的條件。

在提請董事會和監(jiān)事會召開股東大會未果后，南方銀谷“鋌而走險”，于5月13日在非指定信披媒體刊登自行召集并召開股東大會的通知，并再次引來交易所關(guān)注。目前，各方正在積極準(zhǔn)備回復(fù)工作。

臨時股東大會的召集事項懸而未決，一則此前周發(fā)展等人與甄峰簽署的“合作備忘錄”又被曝光。根據(jù)備忘錄內(nèi)容，因南方銀谷存在財務(wù)規(guī)范管理問題，為保證甄峰及其關(guān)聯(lián)方的權(quán)益，周發(fā)展等人在南方銀谷與皖通科技的股東會與董事會的表決中，需與甄峰一致行動，并按照甄峰意愿投票，周發(fā)展等人應(yīng)將投票權(quán)完整委托給甄峰。作為配套條件，周發(fā)展需辭去南方銀谷董事長和法定代表人職務(wù)、皖通科技董事長和法定代表人職務(wù)。

業(yè)內(nèi)人士表示，若按照上述協(xié)定，周發(fā)展在南方銀谷的實際控制地位將存疑，進(jìn)而可能影響上市公司實控人的認(rèn)定。而此前南方銀谷向上市公司提請召開臨時股東大會的提案等相關(guān)資料均由周發(fā)展以法定代表人身份簽署，相關(guān)文件的合法性將面臨挑戰(zhàn)。

不過，上述備忘錄并未公開披露，且按照目前的情形，也并未得到有效履行。