消費電子視窗防護屏行業首家上市企業星星科技21日公告，終止發行股份及支付現金方式購買江西星星48.75%股權并配套募集資金的重大資產重組。

對于本次重大資產重組終止原因，星星科技稱因外部市場環境發生一定變化及創業板注冊制推行等原因，公司及控股股東就本次重組及未來資本市場運作進程等事項進行了充分論證，認為現階段繼續推進本次重組的有關條件不夠成熟。

重大重組及配套募資擬終止 預案曾遭深交所多項問詢

根據3月28日披露預案，星星科技擬通過發行股份及支付現金的方式購買匯盛工業所持江西星星48.75%股權，交易預估價不超過16億元，交易完成后，江西星星將成為公司全資子公司。同時，交易擬配套募集資金不超過13億元。

公開信息顯示，江西星星成立于2018年11月，成立時注冊資本為1000萬元，為星星科技全資子公司。2019年3月，星星科技和匯豐投資分別認繳江西星星新增注冊資本104,140.84萬元和100,000萬元，增資完成后匯豐投資持有江西星星48.75%股權。2019年12月，星星科技和匯豐投資分別認繳江西星星新增注冊資本52,551.46萬元和50,000萬元，增資完成后雙方持股比例不變。2020年3月，匯豐投資擬將其所持江西星星的股權無償劃轉至匯盛工業。

在2019年匯豐投資以貨幣形式向江西星星大額增資后，短期內星星科技就要發行股份購買匯豐投資所持江西星星股權。背后原因目的耐人尋味！

深交所也是火速下發問詢函，要求說明交易的實質是否屬于非公開發行再融資行為？是否存在通過發行股份購買資產并募集配套資金的方式規避非公開發行股份數量不得超過發行前總股本30%等相關限制？

同時，深交所還要求星星科技補充說明你公司和匯豐投資認繳江西星星注冊資本的實繳情況，出資來源以及資本金到位后的具體投向和用途；結合江西星星歷次增資時點及增資金額，比照《上市公司重組管理辦法》第十二至十五條相關規定，進一步核實前期增資行為是否構成重大資產重組，并說明判斷依據及合規性；補充說明匯豐投資將其所持江西星星股權無償劃轉給匯盛工業的原因，截至目前辦理進展，本次交易的股權權屬是否清晰。

公開資料顯示，星星科技主營各種視窗防護屏、觸控顯示模組及精密結構件的研發和制造，公司產品主要應用于手機、平板電腦、可穿戴產品、VR(虛擬現實)設備等消費電子產品，同時也廣泛應用于車載電子、工控、醫療器械等其他領域。

萍鄉經濟技術開發區管理委員會控制的萍鄉范鈦客于2019年4月通過受讓股份以及接受星星集團和葉仙玉所持公司股份的表決權委托成為星星科技控股股東。

然而，2020年3月，星星集團和葉仙玉又解除了對萍鄉范鈦客的表決權委托，星星科技控股股東和實際控制人未發生變更。

本次星星科技發行股份購買資產交易對手方匯盛工業系萍鄉經濟技術開發區管理委員會全資子公司，交易預估值與公司凈資產比例為 96.11%，接近重組上市標準。

深交所也注意到了這個情況，在問詢函中也是明確要求星星科技結合實際控制權發生變更之日起36個月內萍鄉經濟技術開發區管理委員及其關聯方已向上市公司注入資產的情況和注入計劃說明本次交易是否構成重組上市？是否存在通過一攬子交易規避重組上市？

8.8億投資房地產企業案收深交所關注函及證監局約談

除了本次重大資產重組終止外，星星科技另外一樁8.8億投資進展也是磕磕絆絆。

8月11日，星星科技公告，公司擬與鵬蓮興旺、深圳一二三四簽署投資協議，公司擬以8.8億元向深圳市一二三四增資，其中1818.18萬元認繳標的公司新增注冊資本，剩余86,181.82萬元計入標的公司資本公積。本次交易實施完成后，公司將持有深圳一二三四26.67%的股權。

公開資料顯示，深圳市一二三四主要從事房地產開發業務。2019年度，深圳市一二三四實現營業收入267.30萬元，營業利潤-1,059.17萬元，凈利潤-1,058.94萬元。2020年1-6月，標的公司實現營業收入132.00萬元，營業利潤-638.78萬元，凈利潤-638.49萬元。

一家主營消費電子視窗防護屏的公司要斥資8.8億增資一家尚在虧損狀態的房地產企業，不由的讓人費解。

此外，相差材料顯示，截至2020年6月30日，深圳一二三四資產總額86,137.62萬元，負債總額1,994.34萬元，凈資產84,143.28萬元。而截至2019年12月31日，深圳一二三四資產總額89,510.76萬元，負債總額還高達64,229.69萬元，凈資產僅僅25,281.08萬元。短短半年，深圳一二三四凈資產比期初增長232.83%，其全部股東權益評估值為276,666.89萬元，增值率為228.8%。星星科技增資確定深圳一二三四100%權益總價值為24.2億元。

深交所關注函要求星星科技補充說明深圳一二三四主要資產和負債明細，資產權屬是否清晰？相關資產是否存在使用受限的情況？凈資產規模較2019年末大幅增長以及交易作價與評估值存在差異的原因？

針對星星科技8.8億增資深圳一二三四并獲得深圳一二三四26.67%股權一事，浙江證監局更是向星星科技下發《談話通知書》。浙江證監局約請星星科技董事長、總經理、董事會秘書、財務總監于2020年8月18日上午10點進行談話。

收購子公司陷員工討薪、供應商追討貨款漩渦

不光是擬進行的對外投資出現麻煩，星星科技一樁已經完成的對外股權投資項目也出現了麻煩。

7月份，有媒體報道，星星科技控股子公司星星精密科技(東莞)有限公司(簡稱“東莞精密”)遭受員工集體討薪、供應商追討貨款。

東莞精密原名“東莞勁勝通訊科技有限公司”，是勁勝智能的全資子公司。2019年8月28日，星星科技與誠鎵精密、廣東創世紀智能裝備股份有限公司(舊名“廣東勁勝智能集團股份有限公司”)及東莞星星精密簽署股權轉讓協議，通過股權收購方式取得東莞精密51%的股權。

星星科技收購東莞精密股權主要是基于公司塑膠結構件業務產能儲備，進一步提升重要終端客戶服務能力，增強客戶粘性。根據股權轉讓協議約定，勁勝智能須協助東莞精密取得華為供應商資質。東莞精密原為勁勝智能全資子公司，股權交割日前，勁勝智能將其原有華為結構件業務轉入東莞精密生產(配套關系及供應商資質未轉入)。股權轉讓完成后，勁勝智能仍為東莞精密主要直接客戶。

股權轉讓交割日前，勁勝智能將其原有華為結構件業務轉移至東莞精密生產(配套關系及供應商資質未轉入)。截至股權轉讓交割日(即2019年8月31日)，由勁勝智能轉入東莞精密員工人數4600余人，固定資產8980萬元。

自2019年9月以來，由于勁勝智能轉移來的華為精密結構件業務不斷下滑，且未能開發新的華為業務，也未能協助東莞精密取得華為供應商資質，導致東莞精密業務較收購之前大幅下滑，并逐漸萎縮。但由于未能取得華為配套資質，且原有勁勝智能華為結構件業務僅為部分尾單，新業務開發也未能如期完成，導致東莞精密現金流困難。

為支持東莞精密緩解經營困難，星星科技在向其提供資金支持等同時，通過內部轉崗、調任，幫助其消化部分閑置員工。東莞精密管理層也不得不根據企業實際運營情況，依法依規精簡人員，以降低管理費用和用工成本。截至2020年7月，東莞精密員工人數為500余人，東莞精密已支付全部員工工資及社保。

針對東莞精密后續經營情況，星星科技及東莞精密已采取解決措施：1、公司已在協助控股子公司東莞精密積極處理供應商貨款等問題；2、目前東莞精密尚有部分貨款未收回，東莞精密將在收回款項后用于支付后續員工薪酬、供應商貨款等；3、公司及東莞精密將積極開發新業務，開拓項目合作；4、星星科技將積極協調其他股東繼續高度關注和給予支持，協助東莞精密積極處理相關問題，促進其盡快恢復正常生產經營，實現良性發展。