9月7日晚，上交所披露了螞蟻集團(tuán)科創(chuàng)板IPO首輪問詢回復(fù)。從8月30日螞蟻集團(tuán)被問詢，到9月7日披露問詢回復(fù)，僅僅過去6個(gè)工作日。螞蟻集團(tuán)對(duì)監(jiān)管提出的6大類21個(gè)問題進(jìn)行了詳細(xì)解答，涵蓋股權(quán)結(jié)構(gòu)、員工激勵(lì)、業(yè)務(wù)模式、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、數(shù)據(jù)安全、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等諸多問題。

8月25日晚，上交所受理螞蟻集團(tuán)科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，中金公司、中信建投為聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)。同日，螞蟻集團(tuán)向香港聯(lián)交所遞交招股申請(qǐng)文件。消息稱，螞蟻集團(tuán)最早10月將正式實(shí)現(xiàn)A+H兩地上市，或?qū)⒊蔀槿蛞?guī)模最大的IPO。

不依賴阿里體系

螞蟻集團(tuán)脫胎于阿里巴巴，兩者之間的關(guān)系是交易所問詢的重點(diǎn)。問詢函要求螞蟻集團(tuán)說明，發(fā)行人與阿里巴巴之間關(guān)系的歷史演變，結(jié)合關(guān)系的演變及現(xiàn)狀，從公司實(shí)際控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)決策情況、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、激勵(lì)、人員、財(cái)務(wù)、文化等多角度全方位分析論證公司的獨(dú)立性是否存在重大缺陷；結(jié)合與阿里巴巴體系的業(yè)務(wù)合作情況，說明公司的經(jīng)營(yíng)是否存在對(duì)阿里巴巴體系的嚴(yán)重依賴，公司是否具備面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

螞蟻集團(tuán)回復(fù)表示，其年度活躍用戶超過10億，而阿里巴巴集團(tuán)中國(guó)零售市場(chǎng)年度活躍用戶已超過7.4億，雙方均覆蓋了中國(guó)絕大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)用戶，客戶基礎(chǔ)天然重合，在客戶基礎(chǔ)方面公司不存在對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的依賴。

除了為阿里巴巴集團(tuán)交易平臺(tái)提供服務(wù)外，螞蟻集團(tuán)的數(shù)字支付和數(shù)字金融科技服務(wù)已拓展至中國(guó)消費(fèi)者和小微企業(yè)日常商業(yè)交易的大部分場(chǎng)景，上述業(yè)務(wù)的交易規(guī)模及收入的大部分均來源于阿里巴巴集團(tuán)以外的場(chǎng)景。

盡管存在高度戰(zhàn)略協(xié)同，但螞蟻集團(tuán)已根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)管理的需要建立銷售、運(yùn)營(yíng)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，各自獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，建立了獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系。同時(shí)，螞蟻集團(tuán)和阿里巴巴集團(tuán)專注于各自的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，業(yè)務(wù)范圍具有明顯差異，不存在對(duì)螞蟻集團(tuán)構(gòu)成重大不利影響的競(jìng)爭(zhēng)，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。此外，螞蟻集團(tuán)具備完整、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)各業(yè)務(wù)板塊的能力，除了為阿里巴巴集團(tuán)各類業(yè)務(wù)提供支付處理和擔(dān)保交易服務(wù)，螞蟻集團(tuán)亦已經(jīng)拓展至其他線上和線下的商業(yè)交易及各種數(shù)字生活服務(wù)場(chǎng)景，以及金融機(jī)構(gòu)合作伙伴與用戶的金融科技服務(wù)場(chǎng)景等。

螞蟻集團(tuán)和阿里巴巴集團(tuán)建立了各自開放的生態(tài)系統(tǒng)。公司已經(jīng)建立了一個(gè)涵蓋消費(fèi)者、商家、金融機(jī)構(gòu)、第三方服務(wù)商、戰(zhàn)略合作伙伴及其他企業(yè)的生態(tài)系統(tǒng)，涵蓋了超過10億消費(fèi)者、8000萬商家、2000家金融機(jī)構(gòu)合作伙伴。綜上分析，螞蟻集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)之間高度戰(zhàn)略協(xié)同，但雙方各自獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，建立了獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系。

不是同一實(shí)控人

除業(yè)務(wù)上獨(dú)立于阿里巴巴體系外，螞蟻集團(tuán)在回復(fù)中也強(qiáng)調(diào)，公司與阿里巴巴集團(tuán)不是同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)。螞蟻集團(tuán)的實(shí)控人是馬云，馬云能夠?qū)嶋H支配杭州云鉑股東會(huì)與行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，并通過杭州云鉑控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團(tuán)50.52%的股份。

阿里巴巴集團(tuán)間接全資子公司杭州阿里巴巴持有螞蟻集團(tuán)32.65%股份，但不是螞蟻集團(tuán)控股股東，阿里巴巴集團(tuán)也不控制螞蟻集團(tuán)。而阿里巴巴集團(tuán)由阿里巴巴合伙來提名和委任董事候選人，阿里巴巴合伙的合伙人是一人一票，馬云并不控制阿里巴巴集團(tuán)。所以螞蟻集團(tuán)和阿里巴巴集團(tuán)不是同一實(shí)控人。

關(guān)于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，螞蟻集團(tuán)表示，公司面臨來自互聯(lián)網(wǎng)公司、金融科技公司、支付服務(wù)提供商（如商業(yè)銀行及其他數(shù)字支付服務(wù)提供商）以及其他科技公司或金融機(jī)構(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)。但由于公司從事的業(yè)務(wù)整體具有較強(qiáng)的創(chuàng)新性和獨(dú)特性，公司在中國(guó)以及全球范圍內(nèi)暫無直接可比公司。阿里巴巴集團(tuán)及騰訊等公司提供的主要產(chǎn)品和服務(wù)、具體收入模式等方面與公司仍存在較大差異，其經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與公司并不直接可比。

員工激勵(lì)或?qū)⒒ㄙM(fèi)220億元

招股書顯示，公司實(shí)施的員工激勵(lì)計(jì)劃主要包括經(jīng)濟(jì)受益權(quán)計(jì)劃、螞蟻國(guó)際受限制股份單位計(jì)劃、股份增值權(quán)及獎(jiǎng)金計(jì)劃等。另外，為了建立、健全長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，保證公司上市前后維持穩(wěn)定且基本一致的員工激勵(lì)措施，螞蟻集團(tuán)還計(jì)劃設(shè)立上市后的境內(nèi)外員工激勵(lì)計(jì)劃用于未來約4年的員工激勵(lì)。公司預(yù)計(jì)上市后新增授予的股份總數(shù)預(yù)計(jì)不超過9.65億股，其中A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃使用不超過8.73億股，H股激勵(lì)計(jì)劃使用不超過0.92億股。

交易所詢問上述安排對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響，螞蟻集團(tuán)回復(fù)稱，為測(cè)算未來4年即2021年至2024年預(yù)計(jì)股份支付的財(cái)務(wù)影響之目的，公司基于多項(xiàng)假設(shè)進(jìn)行了測(cè)算，預(yù)計(jì)在未來4年需確認(rèn)的成本費(fèi)用總額將不低于220億元，其中，上市前后所涉及的境內(nèi)外激勵(lì)計(jì)劃的過渡安排所授予部分需確認(rèn)的成本費(fèi)用總額預(yù)計(jì)為60億元，其他上市后新增授予需確認(rèn)的成本費(fèi)用總額預(yù)計(jì)不低于160億元。