“之前對資本市場缺乏敬畏心，想的太簡單，所以吃虧了。”龐雷近期對記者如此感嘆。

45歲的龐雷頭發已經花白，他所掌控的富電系之前擁有兩家新三板掛牌企業，后雙雙摘牌。富電系也曾與宏達新材、斯太爾籌劃過買殼事宜，均無疾而終。令富電系資產無限接近A股的機會在龍星化工，龐雷曾短期“控股”該公司，卻因無法掌控局面，最終成了“閃離”，遺憾出局。

龐雷已經在反思與龍星化工的交易，將它定性為一個“失敗的項目”。富電系所持龍星化工3264.77萬股（占總股本的6.8%）也在日前遭遇司法拍賣，第一次拍賣流拍。這幾乎是其持有全部A股，拍賣完成后，富電系將徹底淡出資本市場。

而龐雷與龍星化工控股股東、實際控制人劉江山的恩怨卻遠未到結束的時候，超高溢價轉讓股份之時，雙方恩怨的禍根便已經埋下。

初識資本市場

富電集團官網對自己的介紹是：旗下公司專注工業儲能（含超級電容器）、汽車太陽能和綠色建筑的BIPV，新能源汽車及充電基礎設施的研發、生產和運營以及新能源汽車的分時租賃、銷售及相關增值服務，業務范圍覆蓋亞歐美三大目標市場。

之前，富電集團還擁有兩家新三板掛牌企業——富電綠能、賽特康。2018年7月，富電綠能、賽特康同時完成摘牌，退出新三板。龐雷對此的解釋是，新三板流動性太差，想摘牌之后重新整合一下。其實，龐雷早就有意轉投A股，第一個殼目標是宏達新材，采取的方式值得分析和討論。

2017年1月，宏達新材當時的控股股東江蘇偉倫投資管理有限公司（下稱“偉倫投資”）將所持有的1億股質押給龐雷，這部分股份占公司總股本的23.12%。該筆質押期限僅為兩個月，而在此之前，偉倫投資剛剛終止涉及宏達新材控制權變更的重大事項。因此，偉倫投資將大額股份質押給龐雷，引發市場猜測，深交所也曾就此發出關注函，要求宏達新材說明具體情況。

宏達新材當時的回復是，偉倫投資將其所持1億股質押給龐雷是作為借款擔保，借款到期日為2017年3月13日。如偉倫投資到期未及時還款，龐雷有權處置質押股份，則不排除該1億股股份存在被拍賣或強制過戶的風險，可能會導致公司實際控制權發生變更。

市場質疑偉倫投資是假質押，真轉讓，宏達新材曾公告澄清進行否認，但后續的情形卻印證了市場質疑。宏達新材公告稱，當時的宏達新材實控人朱德洪四處籌集還款資金，但未能如期歸還借款。隨即在2017年4月，龐雷對偉倫投資提起訴訟，要求其償還本金2.17億元并支付利息及預期違約金，并主張對質押股份的處置權。

若真如市場質疑的路徑一般，宏達新材將可借此完成控股權轉讓，然而此番未能成行。偉倫投資進行了新的股份質押，所得資金償還了龐雷本息。2017年6月26日，宏達新材公告，偉倫投資質押給龐雷的9500萬股解除質押。同年8月8日，剩余500萬股也解除了質押，雙方再無瓜葛。

記者求證后獲悉，雙方當時終止交易的原因是偉倫投資持股存在轉讓障礙，龐雷有所疑慮，選擇放棄。在與龐雷交易之前，朱德洪因操縱宏達新材股價遭到證監會處罰。在質押之后，朱德洪又被要求協助司法機關調查，并于2017年底因操縱證券市場罪被判處有期徒刑三年，緩刑四年。

在從宏達新材抽身的同時，龐雷接觸了斯太爾的重要股東，有意接盤控股權。斯太爾2017年7月24日公告，獲悉上海圖賽新能源科技集團有限公司（下稱“上海圖賽”）正與公司股東長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞接觸并商議股權轉讓事項。這四大股東均為有限合伙企業，在2013年通過認購定增同時進入斯太爾，合計持股遠超控股股東英達鋼構，詳情可見《證券時報》2018年6月5日的報道《斯太爾迷局：1.3億理財資金有去無回 德隆系如影隨形》。

上海圖賽正是龐雷實際控制的企業，其本人持股90%，其母親持股10%。上海圖賽也是后來受讓龍星化工股份的主體，以投資為主要業務，是龐雷涉獵A股市場的唯一平臺。當時，前述四大股東合計持有斯太爾30.8%股份，上海圖賽擬至少受讓16.75%股份，交易完成后將超過英達鋼構，直奔控股權。

這筆交易同樣以失敗告終，斯太爾四大股東為轉讓股份，先后與中科迪高、上海圖賽、中銀九方、眾誠泰業達成過協議，均未能成行。接近龐雷的人士告訴記者，斯太爾里面資本玩家太多，龐雷擔心玩不過，想找個做實業的殼。

超高溢價買殼

“龍星化工是做實業的，應該會簡單一點。”前述接近龐雷的人士這樣說。該人士稱，龐雷就是抱著這樣的想法，與龍星化工實際控制人劉江山達成了協議。

2017年8月，上海圖賽與劉江山達成協議，受讓后者3263.26萬股，占龍星化工總股本的6.8%，每股價格21.29元，總價6.95億元。當時，龍星化工處于停牌狀態，前一個交易日收盤價為12.73元/股。計算可知，龐雷此番收購的溢價率高達67%。

除了高溢價收購外，劉江山一并將3200萬股的表決權委托給上海圖賽行使，這部分股份占總股本的6.67%。上海圖賽還與渤海國際信托-冀興三號單一資金信托的受益人王斌簽署協議，受讓后者在該信托項下的委托人權利和受益人的權利，交易價格4.14億元。冀興三號位列龍星化工第二大股東，持股比例15.13%。

若上述交易全部完成，上海圖賽實際可支配龍星化工表決權達到28.6%，成為上市公司的控股股東，龐雷成為實際控制人。

深交所曾發出多封關注函追問劉江山出讓股份的原因及前述多項交易是否為一攬子計劃。當時，龍星化工回復稱，劉江山系公司創始股東，“多年的忘我工作及年齡的增加，對劉江山的健康狀況影響較大，使其無法全身心地投入工作。”因此，劉江山決定為龍星化工引入新股東提升公司資產質量、盈利能力與現金流狀況，實現上市公司股東權益的保值增值，確保龍星化工持續健康發展。

龍星化工還稱，公司在上述各次交易籌劃與商議過程中已及時、準確、完整地披露了相關信息，不存在應披露未披露事項。

2017年11月13日，在6.8%股份完成過戶的同時，富電系開始重組龍星化工董事會，提名龐雷、呂勤燕、吳潔平為新任董事。呂勤燕是龐雷的妻子、富電綠能的實際控制人。從吳潔平的履歷看，與龐雷的合伙人吳永根關系密切。不過，龐雷與吳永根當前已經不和，雙方有訴訟在身。

6.8%股份過戶后，上海圖賽立刻將其質押給中誠信托。記者了解到，該筆質押融資3億元，用于支付股份轉讓對價；龐雷實際拿出自有資金2億元左右，目前仍有接近2億元未支付。接近龐雷的知情人士透露，剩余的2億元已經不具備支付條件。

改選董事會后，龐雷正式成為龍星化工的實際控制人，并當選董事長，他先是終止了公司正在籌劃的重大資產重組，并開啟與富電系的一系列合作，包括擬與上海富電汽車銷售有限公司共同出資1億元設立合資公司、參設新能源產業基金等。龐雷的弟弟龐勇，也成為上市公司財務負責人。龍星化工也開始新一輪的停牌，繼續籌劃重大資產重組，擬注入富電綠能部分股份。

當時，龐雷還提出了增持計劃，數量為不超過480萬股或總股本的1%，理由是“提升投資者信心，維護公司在資本市場的良好形象”。種種跡象都似乎表明，龐雷準備利用這一上市平臺大展拳腳。但是，正如文首所言，龐雷“想的太簡單了”。

遇阻黯然退出

2018年3月中旬至4月初，龍星化工風云突變。

先是終止籌劃重大資產重組。龍星化工2018年3月14日公告，經公司與交易對方反復磋商及溝通后，未能就交易的核心條款達成一致意見，經審慎考慮，公司決定終止籌劃重大資產重組。終止公告透露，公司此次籌劃重大資產重組，標的資產為富電綠能的部分股權（不低于20%），交易對手方為呂勤燕。

龍星化工此處的公告還留有較大的余地，稱擬繼續直接或者以參與設立的產業基金（非公司控股主體）用現金方式收購富電綠能41.54%的股權，但目前各方尚未就后續投資的相關事項簽署正式書面協議。

但緊接著的2018年4月1日，龍星化工公告稱，上海圖賽自愿放棄受托的3200萬股對應表決權，將其歸還給劉江山，此前簽署的委托協議不再有效。兩天后的4月3日，冀興三號的受益人王斌向龍星化工發送《關于提請公司董事會立即召開臨時股東大會的函》，其作為公司10%以上股份的股東授權代理人，提議罷免龐雷、呂勤燕、吳潔平的董事職務，罷免王玉瓏、李桃蹊監事職務，并提議了新的董監事候選人。隨之，上海圖賽稱，王斌存在無權轉讓冀興三號收益權的情形，已向其發送《解除合同通知書》。

不久之后的2018年4月19日，龐雷、呂勤燕、吳潔平向龍星化工董事會遞交了書面辭職報告，王玉瓏、李桃蹊兩位監事同步辭職，龐勇也辭去了財務負責人的職務。當天，龍星化工還公布了5名新的董監事候選人，除一名監事候選人外，其余和王斌所提議的一致。在后來的股東大會上，王斌提名的劉冰洋、劉飛舟、李英等人順利當選董事。

一個月后的2018年5月18日，龍星化工公告，公司獲悉上海圖賽所持股份被司法凍結。今年2月20日，龍星化工再次公告，公司查看到，上海圖賽所持3263.26萬股在上海市第一中級人民法院淘寶網司法拍賣網絡平臺上進行公開拍賣活動，時間為2019年2月23日10時至2月24日10時止。

龍星化工稱，公司就此事向上海圖賽進行核實，目前無法取得聯系。不過，記者也就此事致電了龐雷，其稱自己手機隨時保持開機，“怎么會聯系不上我？龍星化工就沒聯系我”。龐雷認為，自己是上海圖賽的負責人、法定代表人、股東，怎么能說聯系不上呢？

記者查詢獲悉，此次拍賣以市場價起拍，第一次已經流拍。

至此，龐雷2億元入主龍星化工的計劃宣告破滅。如果僅從公告措辭上來看，上海圖賽系“自愿”放棄3200萬股表決權、主動解除與王斌的合同。龍星化工在回復深交所問詢函時表示，公司之前與銀行簽署了授信合同，由劉江山提供無限連帶責任擔保。由于合同即將到期，如劉江山控制權不穩將影響續簽。為保證取得正常經營及平穩運轉所需資金，不因此而損害中小股東的利益，上海圖賽同意放棄3200萬股對應的表決權。

在該回復函中，龍星化工還表示，如上海圖賽與劉江山及王斌的交易全部完成，龐雷將成為公司實際控制人。但上海圖賽僅完成與劉江山的交易，合計取得表決權13.47%（低于劉江山的13.73%），并未成為龍星化工的控股股東，未完成對公司的收購。且劉江山擔任龍星化工的法定代表人，對龍星化工的重大經營事項有決策權，因此公司的實際控制人一直為劉江山。

王斌也在該回復函中說明提議罷免相關董監事的原因，其稱：被罷免的三名董事系上海圖賽的關聯方，而上海圖賽持股比例過低，無法做到權利與義務的統一；被罷免的董事未盡到勤勉盡責義務，致使董事會履職不力，公司管理結構不完善。同時，上海圖賽提名的監事負有對公司監督管理不力的責任。王斌還表示，其在未來十二個月內沒有謀求龍星化工控制權的計劃。

溢價部分應當退還？

在A股市場，控股權的轉讓存在溢價已經成為慣例。因此，當龐雷以67%的溢價率受讓劉江山所持6.8%股份之時，就可以看出前者是奔著控股權而來。如今，龐雷黯然退出，龍星化工也明確其從未成為公司實際控制人，那股份轉讓的溢價部分應當怎么處理？

接近龐雷的人士告訴記者，龐雷本人堅定認為溢價部分應當退還，因為這部分成本就是為了控股權而支付。他還透露，龐雷當時與劉江山達成了口頭協議，后者答應，若控股權未完成收購，溢價部分可以退回。

該人士分析，已經高溢價收購6.8%的股份了，如果沒有復雜的原因，怎么可能平白無故放棄3200萬股對應的表決權？劉江山現在已經收回控股權，退還溢價部分對價理所當然。前述接近龐雷的人士還說，劉江山名義上將實控權交給了龐雷，但實際上并沒有，龐雷進入公司后發現情況復雜，相關動作無法施展，只能選擇退出。

這種說法尚未得到劉江山方面的證實，但龍星化工復雜的股權結構確實值得分析探討。

2018年8月，有媒體報道稱，龍星化工第二大股東冀興三號的實際控制人王斌，與公司自然人股東林史藝、方曉晴、楊略維通過深圳市新凱集團及其關聯公司可能存在一致行動關系，相關投資存在極大協同性和一致性，有“蒙面舉牌”的嫌疑，且合計持股已經超過劉江山。深交所當時發函關注，要求龍星化工對相關情況進行核查并披露。

之后，龍星化工回復稱，經與王斌、林史藝、方曉晴、楊略維電話確認，上述股東之間不存在一致行動關系，四方所持股份不存在應當合并計算的情形，對媒體報道內容進行了否認。

但無法否認的是，王斌所控制的冀興三號所持股份來源于劉江山、俞菊美，林史藝、方曉晴所持股份均來源于劉江山。

2015年12月，劉江山、俞菊美將合計持有的15.13%股份轉讓給金鷹基金-招商銀行-龍星化工資產管理計劃，合計金額為9.73億元。2017年1月，冀興三號受讓了這15.13%股份，交易價格10.43億元。林史藝、方曉晴受讓劉江山股份的方式較為隱蔽，劉江山在2017年3月23日、3月28日分別通過大宗交易減持5%，每次均分為2352萬股（4.9%）、48萬股兩筆。也正是在2017年第二季度，林史藝、方曉晴進駐龍星化工，持股數量均為2352萬股，“精巧”地停留在舉牌線之前，無需進行披露。

目前，冀興三號、方曉晴持股數量均保持不變，林史藝、楊略維在去年四季度退出前十大股東。前述提及的股東中，俞菊美為龍星化工創始人股東之一，其與劉江山一道打造了這家炭黑公司。也正是從前述轉讓開始，劉江山持股比例大幅下降，此前超過50%。目前，劉江山的持股比例為20.4%。

記者側面了解到，龐雷較為介意的是，劉江山與龍星化工其他股東關聯密切，且重要的股東太多，利益無法協調，他想做的事情無法推進，無法實際控制公司。有種說法是劉江山與其他大股東存在某種默契，聯手將其趕出了龍星化工。不過，龐雷本人不愿對此作出回應，表示“一切按照法律”，“如果輸了就愿賭服輸”，婉拒了記者關于此問題的采訪。

不過，龐雷向記者介紹了與中誠信托訴訟事件對富電系的影響，以及對未來的打算。“最糟糕的時候，因為牽涉訴訟，我擔任法定代表人的公司被銀行斷貸，發展節奏被打亂。”龐雷說，“現在能做的就是踏踏實實做實業，好在所處行業還可以，我們在行業競爭力還不錯。現在下面的工廠是正常上班的，我有信心在2019年年底將富電的業務恢復至之前的狀態。”

龐雷也在反思。“（投資龍星化工）就是一個失敗的項目，面對資本市場，我們準備得還不夠充分。”龐雷向記者表示，“對我們的投資人及中小股民也很抱歉，我們會盡快恢復到良好的狀態，盡快重新擁抱資本市場。”