中國證券監督管理委員會陜西監管局網站近日公布的行政監管措施決定書([2019]38號)顯示，經查，陜西中商礦業股份有限公司(以下簡稱“中商礦業”，871384)2017年、2018年與控股股東中商聯合石油經貿有限公司(以下簡稱“中商聯合”)存在大量無償拆借資金行為，由于歸還金額大于拆借金額，導致2017年末、2018年末分別應收中商聯合593.85萬元、606.27萬元，構成關聯方占用資金。同時，由于與主要供應商因訴訟糾紛終止合作，自2018年8月起，中商礦業未開展經營、實現收入，持續經營存在重大不確定性，但直至2019年5月29日才披露相關風險。

中商礦業未采取有效措施防止控股股東占用公司資金，未依法及時履行臨時公告義務，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第十四條、第二十條、第二十五條的規定。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規定，中國證監會陜西監管局決定對中商礦業采取出具警示函的監管措施。

經記者查詢發現，中商礦業成立于2008年4月3日，注冊資本1000萬人民幣，于2017年5月3日在新三板掛牌，主辦券商為國海證券股份有限公司(“國海證券”)，張英才為法定代表人、董事長，第一大股東為中商聯合，持股比例92%。

《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

中商礦業于2019年5月29日發布的《關于關聯方資金占用的公告》顯示，實際經營中，公司2018年度向中商聯合拆借資金2003.77萬元，2018年度歸還中商聯合的款項為 2610.04萬元，2018年末中商聯合占用公司的款項為606.27萬元。截至2018年12月31日，公司其他應收款-中商聯合為606.27萬元，2019年1-4月公司向中商聯合拆借0元，2019年1-4月公司向中商聯合歸還0元，2019年4月30日公司其他應收中商聯合0元。截至2019年4月30日，中商聯合尚占用公司的款項為606.27萬元。中商礦業稱，鑒于公司經營粗銅貿易多年來，存在經常性向控股股東中商聯合拆借資金的情況，且金額較大，公司償還控股方中商聯合資金超出部分606萬，并非控股方主觀故意性占用資金行為。隨后，國海證券于同日發布《關于陜西中商礦業股份有限公司關聯方資金占用、信息披露違規等的重大風險提示》。

《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第十四條規定：公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。 公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十五條規定：發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條規定：中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對于發現問題的公司，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

以下為原文：

關于對陜西中商礦業股份有限公司采取出具警示函措施的決定

陜證監措施字〔2019〕38號

陜西中商礦業股份有限公司：

經查，你公司2017年、2018年與控股股東中商聯合石油經貿有限公司(以下簡稱中商聯合)存在大量無償拆借資金行為，由于歸還金額大于拆借金額，導致2017年末、2018年末分別應收中商聯合593.85萬元、606.27萬元，構成關聯方占用資金。同時，由于與主要供應商因訴訟糾紛終止合作，自2018年8月起，你公司未開展經營、實現收入，持續經營存在重大不確定性，但直至2019年5月29日才披露相關風險。

你公司未采取有效措施防止控股股東占用公司資金，未依法及時履行臨時公告義務，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第十四條、第二十條、第二十五條的規定。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監管措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

2019年12月11日