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  • 云煤能源否認(rèn)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化: 第二大客戶下游均系上市公司關(guān)聯(lián)方
  • 2020年05月29日 來源:證券時報

提要:云煤能源終于在公告中回復(fù),其第二大客戶云南集采貿(mào)易有限公司(以下簡稱云南集采)下游客戶終于現(xiàn)身,云南集采四大客戶均為上市公司云煤能源關(guān)聯(lián)方。

5月19日,證券時報刊登了云煤能源的相關(guān)報道(《云煤能源年報疑云難消 關(guān)聯(lián)交易涉嫌非關(guān)聯(lián)化》)。次日,該公司收到上交所監(jiān)管函,要求該公司就疑似存在部分貿(mào)易收入虛增、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、2017年虛增投資收益等現(xiàn)象進(jìn)行回復(fù)說明。

5月28日晚間,云煤能源終于在公告中回復(fù),其第二大客戶云南集采貿(mào)易有限公司(以下簡稱云南集采)下游客戶終于現(xiàn)身,云南集采四大客戶均為上市公司云煤能源關(guān)聯(lián)方。

但針對上述情況,云煤能源仍以云南集采與上市公司不存在董監(jiān)高人員交叉情況,各自經(jīng)營管理完全獨(dú)立為理由,并不承認(rèn)這屬于關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

上市公司關(guān)聯(lián)方

2019年,云煤能源前五大客戶中關(guān)聯(lián)交易25億元,占年度銷售金額的44%,而2018年占比則是66%。2019年,云煤能源出現(xiàn)一位超級大客戶云南集采,全年向上市公司采購產(chǎn)品逾11億元。

面對激烈的市場競爭,云煤能源在2019年年報中表示,與第一大客戶武鋼集團(tuán)昆明鋼鐵股份有限公司(以下簡稱武昆股份)通過多年的合作,雙方建立了長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系,有效保障公司焦炭產(chǎn)品的銷售市場。

2019年年報顯示,云煤能源第二大客戶為云南集采,上市公司對其銷售金額為11.39億元,占上市公司2019年總收入的19.89%。2019年,云煤能源和云南集采共簽訂5份銷售合同,其中云煤能源安寧分公司作為賣方合同2份、師宗煤焦化工有限公司作為賣方合同3份。但據(jù)反映,云南集采從云煤能源所購焦炭全部銷售至關(guān)聯(lián)方武昆股份及其下屬公司,上市公司疑似存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的現(xiàn)象。

對此,上交所監(jiān)管函要求,云煤能源需核實(shí)并補(bǔ)充說明:與云南集采銷售合同的主要條款,并說明云南集采在該業(yè)務(wù)中承擔(dān)的存貨風(fēng)險、信用風(fēng)險和現(xiàn)金流風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移情況;云南集采的業(yè)務(wù)開展情況,焦炭產(chǎn)品的前五大客戶名稱及交易金額,是否為上市公司關(guān)聯(lián)方。

云煤能源指出,焦炭是鋼鐵生產(chǎn)的重要原料,云南集采與武昆股份建立合作關(guān)系,云南集采向云煤能源采購焦炭后,將焦炭銷售至武昆股份及其下屬公司。

在回復(fù)公告中,云煤能源指出,2019年云南集采主要開展大宗貿(mào)易和平行進(jìn)口車等業(yè)務(wù),當(dāng)年云南集采焦炭業(yè)務(wù)下游客戶為四家,即云南物流產(chǎn)業(yè)集團(tuán)新型材料有限公司、武昆股份、紅河鋼鐵有限公司、玉溪新興鋼鐵有限公司,分別銷售金額23.55億元、8.14億元、3.48億元和2.31億元。

需要強(qiáng)調(diào)的是,云南集采這四家下游客戶,實(shí)則均為上市公司云煤能源關(guān)聯(lián)方。

與云南集采

無董監(jiān)高交叉

上交所要求云煤能源結(jié)合相關(guān)情況說明,上市公司是否存在通過云南集采進(jìn)行關(guān)聯(lián)方銷售非關(guān)聯(lián)化的情形。

具體到2019年來看,報告期內(nèi),云煤能源前五大客戶分別為武昆股份安寧分公司、云南集采、紅河鋼鐵有限公司、武昆新區(qū)分公司、玉溪新興鋼鐵有限公司,分別實(shí)現(xiàn)銷售金額11.98億元、11.39億元、5.19億元、4.34億元和3.55億元。除云南集采貿(mào)易有限公司外,其余四大客戶均被云煤能源列入關(guān)聯(lián)方,四者合計為上市公司貢獻(xiàn)25.06億元營業(yè)收入,占其營收比例超過44%。

天眼查顯示,云南集采成立于2017年4月,核準(zhǔn)日期則是2019年2月19日,人員規(guī)模小于50人,參保人數(shù)僅32人;云南集采經(jīng)營范圍包括,建筑及裝飾裝修材料、電子電器設(shè)備、五金機(jī)電等產(chǎn)品的銷售。云南集采由云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司100%持股,云南省國資委則為實(shí)際控制人,而云煤能源實(shí)控人同樣系云南省國資委。

在回復(fù)公告中,云煤能源表示,上市公司所處行業(yè)為資金密集型行業(yè),日常運(yùn)營需要投入大量資金組織原料煤采購,焦炭銷售回款期的長、短對公司資金使用效率及壓力影響較大。2019年,云煤能源與云南集采開展焦炭銷售業(yè)務(wù)主要是考慮能加快銷售貨款的資金收回。

云煤能源聲稱,對云南集采銷售定價同向主要客戶武昆股份公司是一致的,雖然上市公司對兩大客戶的銷售基價相同,但云南集采的貨款回收期短于武昆股份的貨款回收期。云煤能源財務(wù)顧問中審眾環(huán)會計師事務(wù)所測算,云煤能源與云南集采焦炭銷售貨款平均回收期較武昆股份公司縮短36天,相應(yīng)降低上市公司資金占用成本887萬元。

由此,云煤能源自稱,按照業(yè)務(wù)情況和合同條款約定,云南集采向公司采購焦炭是獨(dú)立進(jìn)行交易決策,云南集采與上市公司的焦炭購銷業(yè)務(wù)具有商業(yè)實(shí)質(zhì)和商業(yè)邏輯上的合理性。云煤能源認(rèn)為,盡管云南集采與上市公司同屬云南省國資委控制,但雙方不存在董監(jiān)高人員交叉,各自經(jīng)營管理完全獨(dú)立,不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

誰在系列交易中受損?

根據(jù)《公司法》規(guī)定:“國家控股的企業(yè)之間不僅僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。”另據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 36 號─關(guān)聯(lián)方披露》第六條規(guī)定:“僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè),不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。”的確,從目前的法律法規(guī)來看,因沒有董監(jiān)高人員的相互交叉,云煤能源與云南集采的業(yè)務(wù)交易還算不上標(biāo)準(zhǔn)的“關(guān)聯(lián)交易”。

對此,某知名證券律師對記者表示,現(xiàn)行法律法規(guī)是這樣規(guī)定的,但依據(jù)實(shí)質(zhì)大于形式的原則,最終云煤能源是否涉嫌關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形,還需要監(jiān)管層來進(jìn)一步認(rèn)定。

從云煤能源給出的邏輯來看,云煤能源通過云南集采轉(zhuǎn)手交易,縮短回款期、節(jié)省了887萬元。那么這就出現(xiàn)了一大疑問,在云煤能源、云南集采、武昆股份等四家上市公司關(guān)聯(lián)方的這一連串交易中,誰是冤大頭?

既然云南集采與云煤能源及關(guān)聯(lián)方?jīng)]有關(guān)聯(lián)關(guān)系,那么云南集采可以看作一家中立第三方,那自然也不是“活雷鋒”。云南集采花費(fèi)11.39億元從云煤能源采購焦炭,再賣給上市公司關(guān)聯(lián)方,必然要從交易中獲取一定量的收益,那再轉(zhuǎn)手出售焦炭的價格肯定要高過從云煤能源的采購價格。

作為這批貨的接手方,物產(chǎn)新型材料、武昆股份、紅河鋼鐵、玉溪新興鋼鐵均屬國企,為何又愿意放著平價的云煤能源渠道不去進(jìn)貨,而選擇花高價從云南集采買來相同產(chǎn)品?這中間究竟誰得利、誰受損?對此,云煤能源并未在回復(fù)公告中予以解釋,記者將持續(xù)跟蹤。



責(zé)任編輯:齊蒙
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