上交所3日公布《關于對深圳市禾望電氣股份有限公司關聯(lián)資產收購相關事項的問詢函》（上證公函【2021】2954號，以下簡稱“《問詢函》”）。

《問詢函》要求禾望電氣補充披露清純半導體成立至今主營成本構成、研發(fā)投入情況，是否與目前產品所處研發(fā)階段相匹配，投入與產出是否符合行業(yè)情況；除控股股東外其余各方實際投入較少但股權比例較高的原因和合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。

《問詢函》還要求公司補充披露，清純半導體歷次股權轉讓估值及依據，并結合同行業(yè)可比公司和可比案例情況，說明本次交易的估值合理性，是否存在損害上市公司利益的情況；公司收購少數股權的主要考慮和合理性，是否存在主動迎合市場概念炒作的情形。

2021年12月3日，禾望電氣發(fā)布《關于全資子公司簽署股權轉讓協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告》。根據公告，公司全資子公司深圳市禾望投資有限公司（以下簡稱“禾望投資”）與公司控股股東深圳市平啟科技有限公司（以下簡稱“平啟科技”）簽署《深圳市平啟科技有限公司與深圳市禾望投資有限公司關于清純半導體（上海）有限公司股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），控股股東平啟科技擬將持有的清純半導體（上海）有限公司（以下簡稱“清純半導體”或“目標公司”）9.1948%的股權轉讓給禾望投資。本次交易金額為2000萬元人民幣。

禾望投資和平啟科技協(xié)議簽訂日目標公司整體估值2億元，目標公司截至2021年9月30日凈資產賬面價值為1921.94萬元，估值較凈資產賬面價值增值額為18078.06萬元，溢價率為940.62%。

因平啟科技為公司控股股東，且由公司董事長、總經理韓玉100%持有，故禾望投資與平啟科技的股權轉讓構成關聯(lián)交易。

根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議批準。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

清純半導體（上海）有限公司是一家研發(fā)設計型公司，主要研發(fā)設計產品包括碳化硅二極管、碳化硅MOSFET等，現階段目標公司產品屬于研發(fā)階段尚未形成銷售。

公告稱，目標公司于2021年3月11日注冊設立，成立時間較短，目前團隊人員較少，目標公司現階段的產品處于研發(fā)階段，后續(xù)產品研發(fā)成功與否存在不確定性；截至目前目標公司的產品尚未形成收入，后續(xù)的訂單獲取情況存在不確定性；本次交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，但仍然可能面臨市場、經營等各方面不確定因素帶來的風險。公司管理層將采取積極適當的措施加強風險管控，力爭獲得良好的投資回報。

以下為《問詢函》原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】2954號

關于對深圳市禾望電氣股份有限公司關聯(lián)資產收購相關事項的問詢函

深圳市禾望電氣股份有限公司：

2021年12月3日，公司公告稱，擬支付現金2000萬元收購控股股東平啟科技持有的清純半導體9.1948%的股權，交易溢價率940.62%。但清純半導體的賬面總資產1914萬元，主要為公司控股股東平啟科技增資的2000萬元，且其產品均處于研發(fā)階段，尚未形成銷售，5名研發(fā)人員中有3人為兼職。根據本所《股票上市規(guī)則》第16.1條，請公司核實并補充披露以下信息。

1.公告披露，清純半導體主要從事半導體設計，成立時間不足9個月，團隊人數共10人，其中研發(fā)人員5人（含兼職3人），主要研發(fā)產品為SiC功率器件，目前處于研發(fā)階段。請公司補充披露：（1）清純半導體目前的經營場所和面積、固定資產、無形資產的具體構成和賬面金額，說明其是否具備基本生產經營條件和狀態(tài)；（2）清純半導體團隊成員的具體構成和主要成果，其中研發(fā)人員負責的主要設計研發(fā)產品和職責，說明兼職研發(fā)人員的具體工作方式，如何保障研發(fā)進度；（3）清純半導體主要在研產品和具體進展，包括具體產品名稱和類型、所處具體研發(fā)階段、性能參數、樣品測試情況，預計達到可應用狀態(tài)的時間；（4）清純半導體的業(yè)務模式、盈利模式，具體說明是否已獲得終端客戶驗證，是否有客戶意向訂單，是否已與代工廠建立合作關系；（5）結合前述問題詳細說明清純半導體實現銷售、盈利尚需經過的階段、取得的資質或相關手續(xù)以及時間周期，并提示相關風險。

2.公告披露，清純半導體注冊資本約500萬元，其前兩大股東實繳進度僅約10.79%，公司控股股東累計投入約2000萬元，占各方投入總額的94.8%。截至2021年9月30日，清純半導體凈資產為1921.94萬元。請公司補充披露：（1）清純半導體成立至今主營成本構成、研發(fā)投入情況，是否與目前產品所處研發(fā)階段相匹配，投入與產出是否符合行業(yè)情況；（2）除控股股東外其余各方實際投入較少但股權比例較高的原因和合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。

3.公告披露，本次交易擬收購清純半導體9.1948%的股權，整體估值為2億元，溢價率940.62%，交易作價的依據為控股股東前期總投資金額。請公司補充披露：（1）清純半導體歷次股權轉讓估值及依據，并結合同行業(yè)可比公司和可比案例情況，說明本次交易的估值合理性，是否存在損害上市公司利益的情況；（2）公司收購少數股權的主要考慮和合理性，是否存在主動迎合市場概念炒作的情形。

4.公告披露，清純半導體目前有包括控股股東平啟科技在內的5名股東，其中平啟科技和新甄半導體為公司的關聯(lián)方。請公司穿透披露清純半導體除平啟科技外4名股東上層持股主體情況，并說明與公司具體的關聯(lián)關系和其他協(xié)議或利益安排。

5.請公司和全體董事、監(jiān)事和高級管理人員以及控股股東、實際控制人全面自查近期買賣公司股票的情況，并按照《上海證券交易所上市公司內幕信息知情人報送指引》相關要求，報送內幕信息知情人名單以供交易核查。

請獨立董事對上述問題逐項核查并發(fā)表獨立意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并于5個交易日內披露對本問詢函的回復。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十二月三日