無論是隸屬自主品牌的奔騰還是對外合資的馬自達品牌，都已經無法成為提振一汽轎車業績的砝碼，于是公司開始向集團內聘請“外援”。

近日，一汽轎車發布公告，擬270億元置入一汽解放100%股權，主營業務變更為商用車生產銷售。通過本次交易，控股股東一汽股份將重卡資產證券化，取代乘用車資產，實現上市資產大騰挪。但在一汽轎車正式對外公布重組方案不到10天，就因重組完成后負債增幅過高等諸多問題，收到深交所問詢函。

據悉，深交所要求一汽轎車詳細說明關于重組方案、業績承諾及涉及資產、置出和置入資產、是否有利于維護上市公司利益、解釋說明重組完成后一汽轎車負債規模大幅增加、大眾汽車變速器（上海）有限公司20%的股權如何安置等問題。

值得注意的是，一汽轎車在報告中表示，本次重組完成后其負債規模將大幅增加。2019年3月31日上市公司的總負債將從交易前的97.59億元增至交易后的501.965億元，增幅414.37%，資產負債率將由54.32%上升至68.11%。對此，深交所要求一汽轎車根據相關規定，并結合同行業公司資產負債率水平、行業特點、一汽轎車及置入資產的實際經營情況，補充披露本次交易完成后一汽轎車資產負債率是否處于合理水平。

據悉，此次一汽轎車置入的一汽解放100%的股權也可謂“天價”，交易作價為270億元。而置出資產交易作價為50.8億元，差額高達219億元。那么在這次大動作背后對于一汽轎車意味著什么？在交換資產之后，負債驟增的一汽轎車又能否解決同業競爭的問題？

重組后總負債增至502億

根據8月30日晚間一汽轎車披露的報告書，此次資產置換完成后，一汽轎車主業將變更為商用車整車研發、生產和銷售，主體包括一汽解放100%股權、一汽財務21.8%股權及鑫安保險17.5%股權。另外，置換完成后，一汽股份對一汽轎車的持股比例進一步提升，由置換前的53.03%，增至83.41%。

與報告書同日披露的半年報顯示，上半年一汽轎車實現營收107.01億元，同比下滑18.28%，凈利潤964.04萬元，同比降88.09%。公開資料顯示，一汽解放目前是一汽集團下盈利性最強的自主業務板塊，擁有牽引車、載貨車、自卸車、專用車、軍用車等五大產品系列，在中、重卡整車制造領域連續多年市場份額排名第一。2017年及2018年，一汽解放分別實現營業收入760.31億元、769.85億元，凈利潤25.18億元、23.70億元。

對照一汽轎車、一汽解放的業績數據可以看出，一汽解放的體量遠超一汽轎車，因此此次資產置換重組相差的金額頗為可觀。

記者注意到，本次交易中，在評估基準日2019年3月31日，置入的一汽解放作價270.09億元，置出的轎車有限作價50.88億元，二者差額為219.21億元，其中199.21億元對價由一汽轎車以6.68元/股發行股份的形式支付，其余20億元對價以現金支付。此外，一汽轎車同時擬以非公開發行股份的方式募集不超過35億元的配套資金，用于支付購買置入資產現金對價、本次交易中介機構費用、償還債務及補充流動資金。

值得注意的是，此次“小吃大”的資產置換重組背后不可避免的是，重組完成后一汽轎車負債規模將大幅增加。2019年3月31日，一汽轎車的總負債為97.59億元，此次重組完成后，總負債將增至501.96億元，增幅達到414.37%，資產負債率將由54.32%上升至68.11%。

乘用車玩不轉？

企查查信息顯示，作為我國六大汽車集團中之一，一汽集團也是我國唯一沒有實現整體上市的汽車集團，目前旗下擁有一汽轎車、一汽夏利、一汽富維、富奧股份和啟明信息5家上市企業。其中，一汽轎車旗下有奔騰、Mazda（馬自達）等乘用車產品系列，但數據顯示一汽馬自達單月銷量已同比連續下跌16個月。

根據2019年半年報，一汽轎車前6個月整體銷售8.66萬輛，同比減少22.95％，剔除補助等收入后公司實際虧損約9500萬元，其中一汽馬自達銷量減少是重要原因。一汽轎車在半年報中介紹，一汽馬自達擁有經銷商200多家，奔騰擁有經銷商近300家。這也就意味著，2019年上半年，一汽馬自達和一汽奔騰的500家經銷商，平均每天賣出的汽車僅1輛左右。

一汽轎車在公告中表示，將包括乘用車業務在內的資產和負債置出，將有效解決一汽轎車與控股股東之間長期存在的同業競爭問題，有利于恢復上市公司的融資和資本運作功能，保護上市公司中小股東的利益。

值得一提的是，此次重組擬置出資產并不是一汽轎車現有的全部資產和負債，一汽財務、鑫安保險股權及部分保留資產，繼續留在重組后的一汽轎車。

此舉亦引發監管部門的特別關注。比如，深交所即要求一汽轎車結合一汽財務的主營業務、置出資產與一汽財務存在的業務往來，補充說明此次重組是否存在增加大股東資金占用、一汽轎車與關聯方財務資助的情形。

報告書顯示，此次擬置出的股權資產中還包括一汽轎車持有的大眾變速器公司20%股權。但截至報告書簽署日，仍未獲得該公司股東大眾汽車(中國)投資有限公司的同意函。不過目前，一汽轎車的重組方案已取得國家國防科技工業局批準，且資產評估報告已經國務院國資委備案，本次重組尚需履行公司股東大會、國務院國資委、中國證監會批準或核準等程序。