一個(gè)月之前（9月26日），金宇車城收到“北控系”《通知》，核心議題便是改組金宇車城董事會(huì)，欲將9人董事會(huì)大幅縮減至5人，提前對(duì)這家上市公司實(shí)現(xiàn)全面控制。

10月21日，金宇車城正式召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)人員進(jìn)行投票選舉，歷時(shí)兩年的上市公司控制權(quán)之爭(zhēng)日漸明晰。最終，隨著新一屆董事會(huì)選舉結(jié)果出爐，“北控系”將實(shí)際掌控4/5的董事席。

董事會(huì)由9人減至5人

“北控系”指出，因金宇車城目前經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，上市公司董事會(huì)人數(shù)過(guò)多，提議將董事會(huì)成員人數(shù)由9人調(diào)減為5人。鑒于擬調(diào)整金宇車城董事會(huì)人數(shù)，且第九屆董事會(huì)將于2019年11月28日任期屆滿，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，“北控系”提請(qǐng)上市公司董事會(huì)提前換屆選舉。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，在金宇車城董事會(huì)對(duì)此次改組的相關(guān)議案投票中，最終表決結(jié)果顯示幾大股東均投下贊成票，而獨(dú)立董事何云卻投下唯一的棄權(quán)票。

何云認(rèn)為，搞好金宇車城的經(jīng)營(yíng)，力爭(zhēng)今年盈利，做到資產(chǎn)保值、增值，才是上市公司當(dāng)務(wù)之急；提案股東北控對(duì)于減少董事會(huì)席位提供的理由缺乏具體和實(shí)質(zhì)的內(nèi)容，看不出大幅減少董事會(huì)席位的必要性和對(duì)金宇車城發(fā)展的積極意義。

實(shí)際上，北控提案在大幅減少董事席位至5人的同時(shí)，又提議在《董事會(huì)議事規(guī)則》中規(guī)定“設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一至兩人”；此前，金宇車城還有“設(shè)立總裁一人，副總裁若干人”的安排，就存在“官多兵少”的問(wèn)題。

何云表示，針對(duì)金宇車城這樣規(guī)模不大的公司，看不出提案股東北控對(duì)金宇車城公司治理安排的合理性考慮。如果董事人數(shù)減少到5人，會(huì)使董事會(huì)表決權(quán)分布狹窄，可能損害董事會(huì)決策的民主性和科學(xué)性，增加董事會(huì)決策的隨意性和不確定性，對(duì)上市公司發(fā)展及全體股東、尤其是中小股東的利益可能是不利的。

兩大股東爭(zhēng)奪控制權(quán)

時(shí)間回溯到2017年上半年，彼時(shí)，“北控系”通過(guò)旗下北京北控光伏科技發(fā)展有限公司、北清清潔能源投資有限公司等5家公司，曾在一個(gè)月內(nèi)先后15次增持金宇車城。最終，“北控系”拿下金宇車城2263.4萬(wàn)股，占該上市公司總股本比例為17.72%。

作為重要的一方股東，南充市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司直接持有金宇車城1550.85萬(wàn)股，所對(duì)應(yīng)的持股比例為12.14%，對(duì)上市公司有著舉足輕重的地位。

2017年11月，“北控系”借機(jī)與南充國(guó)投締結(jié)為一致行動(dòng)人，雙方合計(jì)持股金宇車城3814.25萬(wàn)股，持股比例為29.86%。由此，“北控系”持股比例超越了掌控金宇車城15年之久的金宇控股（23.51%持股比例），一舉晉升成為金宇車城第一大股東，上市公司現(xiàn)董事長(zhǎng)匡志偉等“北控系”人馬先后進(jìn)駐上市公司。

自此后，金宇控股和“北控系”便就上市公司的控制權(quán)進(jìn)行了多輪攻防，但后者訴求并未完全如愿以償。

2017年12月，金宇車城披露定增方案，擬分別向北控光伏和南充國(guó)投發(fā)行2240萬(wàn)股和310萬(wàn)股，募集資金5.6億元，用于上市公司償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。若此定增成功實(shí)施，“北控系”持有金宇車城股權(quán)的比例將增至29.39%，成為實(shí)際的單一第一大股東。但由于金宇車城兩大股東爭(zhēng)議巨大，最終導(dǎo)致定增計(jì)劃久拖不前，直至2018年12月底方案到期自動(dòng)失效。

2019年4月3日，金宇車城發(fā)布《要約收購(gòu)報(bào)告書》，“北控系”為增強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)，其一致行動(dòng)人福州北控禹陽(yáng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬要約收購(gòu)股份數(shù)量為2266萬(wàn)股，占金宇車城總股本的17.74%，要約價(jià)格為15.08元/股，所需最高資金總額為3.42億元。

5月6日，此次要約收購(gòu)期限已屆滿，根據(jù)深交所官網(wǎng)披露，截至5月6日，凈預(yù)受戶數(shù)為192戶，涉及股份合計(jì)523.17萬(wàn)股，約占金宇車城股份總數(shù)的4.09%。從要約結(jié)果來(lái)看，“北控系”要約股份遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于期望的2266萬(wàn)股，奪下單一最大股東計(jì)劃落空。

5月10日，金宇車城再拋公告，其控股股東北控光伏或其控股企業(yè)福州禹陽(yáng)擬于此次要約收購(gòu)股份過(guò)戶完成之日起12個(gè)月內(nèi)增持1%至2%公司股份。6月13日晚間，金宇車城又公告披露，擬將公司名稱（中英文）、證券簡(jiǎn)稱等進(jìn)行變更，其中證券簡(jiǎn)稱變更為“北控聚能”。不過(guò)，上市公司更名議案未能通過(guò)此后的股東大會(huì)審議表決。

獨(dú)董曾力阻資產(chǎn)賤賣

2019年5月底，金宇車城曾連續(xù)披露定增及出售子公司股權(quán)等議案，并于6月28日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。金宇車城拋售曾經(jīng)支撐其業(yè)績(jī)的房地產(chǎn)子公司金宇房產(chǎn)計(jì)劃則遭到獨(dú)董質(zhì)疑。資料顯示，金宇房產(chǎn)成立于1997年4月，注冊(cè)資本為4000萬(wàn)元，由金宇車城100%控股。截至2018年末，金宇房地產(chǎn)資產(chǎn)總額為3.65億元，凈資產(chǎn)4770萬(wàn)元；2018年，該公司完成營(yíng)業(yè)收入2082萬(wàn)元，虧損2321萬(wàn)元。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告顯示，在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年12月31日，金宇房產(chǎn)100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值按照收益法評(píng)估的評(píng)估值為-1.05萬(wàn)元。而按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的評(píng)估值為1010.96萬(wàn)元，同時(shí)考慮2019年5月6日，金宇房產(chǎn)做出分紅4800萬(wàn)元決議的事項(xiàng)后，其股權(quán)估值為-3789.04萬(wàn)元。

需要指出的是，納入評(píng)估范圍的固定資產(chǎn)中的3項(xiàng)房屋建筑物為2016年在盛世天城項(xiàng)目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房產(chǎn)權(quán)證及相關(guān)手續(xù)，建筑面積多達(dá)10314.36平米，賬面凈值為5956.73萬(wàn)元。因該部分房屋建筑物未取得相關(guān)審批，存在被政府認(rèn)定為違章建筑而被強(qiáng)行拆除的風(fēng)險(xiǎn)，此次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告對(duì)上述房產(chǎn)評(píng)估為0元。

6月24日，金宇車城發(fā)布公告稱，通過(guò)邀請(qǐng)招投標(biāo)程序，在應(yīng)邀投標(biāo)的三家公司中以最優(yōu)條件確定中標(biāo)單位為上海瑞聰投資管理有限公司（瑞聰投資），敲定這筆股權(quán)交易金額為1萬(wàn)元。

在6月28日股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，一位不愿具名的獨(dú)董當(dāng)場(chǎng)表示，上市公司出售金宇房產(chǎn)的議案已經(jīng)通過(guò)前次董事會(huì)審議，但隨后從公司獲得了對(duì)該資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等相關(guān)材料發(fā)現(xiàn)，議案所涉及的數(shù)據(jù)等很多地方存在疑慮，呼吁股東謹(jǐn)慎投票。最終，在這位獨(dú)董的努力之下，金宇車城上述資產(chǎn)出售議案并未通過(guò)股東大會(huì)表決，避免了上市公司的一項(xiàng)資產(chǎn)被賤賣的風(fēng)險(xiǎn)。

“北控系”拿下控制權(quán)

10月10日，金宇車城收到“北控系”、西藏瑞東、南充國(guó)資、金宇控股集團(tuán)等重要股東提案函件，分別提出了各自的董事候選人。

其中，北控光伏提名匡志偉、王凱軍為金宇車城新一屆非獨(dú)立董事人選，張如積、王運(yùn)陳為獨(dú)立董事人選；西藏瑞東提名謝欣為非獨(dú)立董事人選；金宇控股提名胡明、胡智奇非獨(dú)立董事人選，何云為獨(dú)立董事人選；南充國(guó)資則僅僅提名郭軍元為獨(dú)立董事人選。

在此次換屆改選前，金宇車城董事會(huì)由6名董事＋3名獨(dú)董的架構(gòu)組成，兩大股東在董事會(huì)的話語(yǔ)權(quán)旗鼓相當(dāng)。其中，董事胡智奇、胡明來(lái)自金宇控股，并提名獨(dú)董何云；董事楊金珍、楊鑫、獨(dú)董王敏為南充國(guó)投提名；此外，董事匡志偉、獨(dú)董徐壽巖由“北控系”推薦，董事吳小輝也代表北控。

10月21日晚間，金宇車城披露臨時(shí)股東大會(huì)表決結(jié)果，匡志偉、王凱軍、胡明當(dāng)選為新任董事，王運(yùn)陳、郭軍元?jiǎng)t獲選為新任獨(dú)董。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，董事王凱軍、獨(dú)董王運(yùn)陳和郭軍元為新面孔，而上一屆獨(dú)董卻無(wú)一人獲得連任。其中，上屆獨(dú)董何云獲得同意票6006.33萬(wàn)股，占有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.82%，僅次于郭軍元的65.91%。加之與南充國(guó)投的一致行動(dòng)人關(guān)系，此次換屆改選后，“北控系”將擁有金宇車城4/5的董事席位，將實(shí)現(xiàn)對(duì)金宇車城的完全掌舵。

資料顯示，王凱軍擁有荷蘭 Wageningen 農(nóng)業(yè)大學(xué)環(huán)境技術(shù)系博士學(xué)位，曾任北京市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究院總工程師，現(xiàn)為清華大學(xué)環(huán)境學(xué)院教授、國(guó)家環(huán)境保護(hù)部科學(xué)技術(shù)委員會(huì)委員、國(guó)家環(huán)境保護(hù)技術(shù)管理與評(píng)估工程技術(shù)中心主任、北控水務(wù)集團(tuán)獨(dú)董。

對(duì)此，金宇車城董事長(zhǎng)匡志偉對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，隨著董事會(huì)換屆選舉的完成和王凱軍教授的加入，標(biāo)志著上市公司轉(zhuǎn)型道路正式啟動(dòng)。實(shí)際上，金宇車城未來(lái)的發(fā)展方向非常明確，那就是立足自主發(fā)展，持續(xù)深耕環(huán)保和能源領(lǐng)域。

王凱軍則指出，前期以資金為拉動(dòng)的環(huán)保企業(yè)，因現(xiàn)金流及高杠桿等因素，近兩年來(lái)受到明顯影響。不過(guò)，這并不意味著環(huán)保行業(yè)出現(xiàn)了大問(wèn)題，環(huán)保行業(yè)仍得到國(guó)家政策鼓勵(lì)發(fā)展，從多地垃圾分類的推廣便可見(jiàn)一斑。