僅僅六年時(shí)間，一家公司從當(dāng)初被收購時(shí)的7.2億元，如今卻被60萬元賤賣，新寧物流為何如此操作？

投資者疑問，新寧物流2015年收購廣州億程交通信息有限公司(以下簡稱“億程信息”)時(shí)支付7.2億元的對(duì)價(jià)，六年后卻60萬元出售，價(jià)格差別巨大的同時(shí)，公司還豁免億程信息的2.08億元的債務(wù)，這其中是否損害了股東的利益。

深交所也關(guān)注到事情的蹊蹺，并下發(fā)關(guān)注函，新寧物流回復(fù)表示，交易價(jià)格是根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估確定，而豁免債務(wù)則是考慮到億程信息的還款能力與交易對(duì)手的購買意愿。

有市場分析人士向記者表示，在億程信息多年連續(xù)虧損的情況下，新寧物流卻不斷為億程信息注入流動(dòng)資金與提供借款。直到對(duì)上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生嚴(yán)重影響，且億程信息持續(xù)經(jīng)營能力有重大不確定性，新寧物流才不得已選擇賣出。

疑問之一：為何低價(jià)賤賣還豁免超2億元債務(wù)？

新寧物流的主營業(yè)務(wù)是為電子元器件提供物流與供應(yīng)鏈管理服務(wù)，2015年，為了延伸和拓展產(chǎn)業(yè)鏈，新寧物流以發(fā)行股份的方式，將億程信息的100%股權(quán)收入囊中，從而進(jìn)入衛(wèi)星導(dǎo)航定位運(yùn)營服務(wù)領(lǐng)域。

上述市場分析人士向記者稱，自新寧物流并購億程信息后，該公司衛(wèi)星導(dǎo)航定位板塊就一直處于低迷，也沒有完成收購時(shí)的業(yè)績承諾，嚴(yán)重背離收購預(yù)期。

“為支持億程信息日常經(jīng)營活動(dòng)，公司主要通過借款等形式向其提供資金及流動(dòng)性支持。”新寧物流表示，截至目前，億程信息已經(jīng)對(duì)新寧物流形成欠款2.20億元。

億程信息獲得的資金支持，主要用于償還銀行貸款，支付流量費(fèi)、職工薪酬等各類日常經(jīng)營活動(dòng)費(fèi)用，上述借款于日前均已到期。但從財(cái)務(wù)指標(biāo)可以看出，截至2021年7月31日，億程信息的貨幣資金僅為752.20萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為219.75%，較2020年末增加90.43%，流動(dòng)比率及速動(dòng)比率均不足1。

從審計(jì)報(bào)告來看，億程信息2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤為-5.74億元，2021年1至7月歸屬于母公司股東的凈利潤為-9988萬元。

新寧物流認(rèn)為，2021年1-7月及2020年年度，億程信息凈利潤、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額及籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額均為負(fù)數(shù)，權(quán)益乘數(shù)及利息倍數(shù)亦為負(fù)數(shù)，因此億程信息短期及長期償債能力較差，公司對(duì)其2.20億元借款收回的可能性較低。

深交所對(duì)此也下發(fā)關(guān)注函，要求新寧物流說明，判斷2.20億元收回可能性較低的依據(jù)，公司在債務(wù)形成期間是否采取措施以及采取何種措施進(jìn)行追償，交易所還要求新寧物流結(jié)合評(píng)估價(jià)值、債務(wù)豁免因素等，量化說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于人民幣60萬元的確定過程，并分析轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性。

對(duì)此，新寧物流表示，根據(jù)萬隆(上海)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡稱“萬隆”)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，億程信息的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為-2.07億元。新寧物流認(rèn)為，60萬元的交易價(jià)格確定方法以評(píng)估值為基準(zhǔn)，同時(shí)充分考慮了債務(wù)豁免對(duì)凈資產(chǎn)的影響，作價(jià)公允，不存在損害公司及廣大投資者合法權(quán)益的情形。

不過，有行業(yè)分析人士對(duì)記者表示，雖然公司給予解釋，但是60萬元賤賣資產(chǎn)，目前來看有很多不合理性，背后存在什么真實(shí)原因，還有待進(jìn)一步考證，僅僅以公司的說法不足以緩解市場的質(zhì)疑。

疑問之二：交易對(duì)手為何尚未浮出水面？

這項(xiàng)交易確實(shí)引起了較大爭議，不僅轉(zhuǎn)讓價(jià)格低、豁免債務(wù)高，且在相關(guān)公告中，新寧物流對(duì)交易對(duì)手也未進(jìn)行披露。

但值得關(guān)注的是，在董事會(huì)審議通過《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓全資子公司廣州億程交通信息有限公司100%股權(quán)暨債務(wù)豁免的議案》時(shí)，董事者文明先生對(duì)本議案投了棄權(quán)票，者文明是新寧物流股東宿遷京東方面的代表。

者文明認(rèn)為，對(duì)未確定交易對(duì)手的交易無法發(fā)表意見。

據(jù)了解，者文明目前是現(xiàn)任京東物流技術(shù)發(fā)展部2025實(shí)驗(yàn)室負(fù)責(zé)人，于2020年3月30日起任新寧物流董事。在2021年半年報(bào)中，宿遷京東為新寧物流第一大股東。三個(gè)月以來，宿遷京東接連大手筆減持1058.74萬股，持股比例亦由10.00%降至7.63%，現(xiàn)為新寧物流第二大股東。

深交所要求新寧物流說明該交易擬采取的交易方式，目前與交易對(duì)手的談判及進(jìn)展情況，以及公司在交易對(duì)手不確定的情況下，董事會(huì)即審議通過核心交易條款的背景和原因。在關(guān)注函回復(fù)中，新寧物流仍然沒有披露交易對(duì)手的具體信息，只是表示鑒于交易對(duì)手尚未確定，公司對(duì)交易對(duì)手的遴選確定機(jī)制及后續(xù)協(xié)議簽署等安排做了明確規(guī)定。

疑問之三：億程信息原關(guān)聯(lián)方且同為新寧物流第一大股東的曾卓為何疑似占用公司資金？

在深交所的關(guān)注函回復(fù)中，新寧物流還進(jìn)一步披露了公司資金被占用情形。新寧物流表示，公司疑似存在5820萬元被億程信息原關(guān)聯(lián)方(曾卓、譚平江)非經(jīng)營性占用資金。針對(duì)該事項(xiàng)，新寧物流已收到廣州市公安局出具的《立案告知書》。但是，尚未取得有關(guān)機(jī)關(guān)的調(diào)查結(jié)果，亦未收回前述疑似被占用資金。

事實(shí)上，曾卓的身份并非僅僅是“原關(guān)聯(lián)方”，2021年9月9日，新寧物流披露了《關(guān)于股東宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司減持比例達(dá)到1%及股份減持?jǐn)?shù)量過半暨公司第一大股東變更的提示性公告》。根據(jù)公告，截至9月9日，新寧物流第一大股東由宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司(簡稱“宿遷京東”)變更為曾卓。

針對(duì)上述5820萬元款項(xiàng)，新寧物流在多次公告中曾提及，公司已經(jīng)數(shù)次通過正式函告、電話、短信、微信等方式聯(lián)系通知曾卓，要求其提交相關(guān)問題的回復(fù)。但截至目前，公司未收到曾卓的回復(fù)。