九芝堂1月22日公告稱，收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對九芝堂及李振國、劉國超等9名責(zé)任人員采取出具警示函措施的決定》。根據(jù)警示函，在去年披露的一起擬收購資產(chǎn)方案中，九芝堂存在刻意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、明顯將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等諸多問題。更令人吃驚的是，九芝堂的交易對手——劉梅森投資交易標(biāo)的資金6000萬元來源于九芝堂實際控制人李振國，劉梅森同時任職李振國實際控制公司；然而，九芝堂未充分披露上述信息。

監(jiān)管部門決定對九芝堂董事長李振國，董事劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承、董事兼時任董秘徐向平和獨立董事馬卓檀、王波、張昆采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入中國證監(jiān)會誠信檔案。

“豪賭”高估值收購

2018年6月，九芝堂發(fā)布公告，擬以10.11億元受讓劉梅森所持有的北京科信美德生物醫(yī)藥科技有限公司（下稱“科信美德”）26.87%的股權(quán)。若交易完成，九芝堂將共持有科信美德約32.67%的股權(quán)。

按此測算，科信美德100%股權(quán)的估值超過37.62億元。

當(dāng)時的科信美德，正處于REMD-477項目（一種針對胰高血糖素受體的抗體藥物）研究開發(fā)、投入資金階段，財務(wù)情況并不好看。披露顯示，科信美德2017年營業(yè)收入為9.62萬元，虧損6397.75萬元；2018年一季度，其營業(yè)收入為0元，虧損1483.26萬元。截至2018年一季度末，科信美德凈資產(chǎn)約為3.3億元。

針對高高在上的估值，九芝堂給出的依據(jù)僅是基于一片“空中樓閣”。九芝堂稱，加強公司在科信美德的地位，是基于公司在糖尿病領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局以及科信美德目前研究的REMD-477 項目未來發(fā)展?jié)摿^大。

在此之前，九芝堂2017年6月曾以約2億元對科信美德進(jìn)行增資，獲得約5.8%的股權(quán)。也就是說，2017年之際，科信美德100%股權(quán)估值即已接近34億元。

一家?guī)缀鯖]有收入、充滿巨大不確定性的標(biāo)的企業(yè)卻讓九芝堂愿意以10.11億元的價格受讓部分股權(quán)，公告一經(jīng)披露就引發(fā)業(yè)界及證監(jiān)部門的關(guān)注。

2018年6月末，深交所向九芝堂下發(fā)關(guān)注函，一方面，就科信美德的核心競爭力、在研項目的“含金量”進(jìn)行問詢，要求相關(guān)方說明科信美德核心產(chǎn)品及其核心競爭力，并詳細(xì)說明公司認(rèn)為REMD-477項目有可能部分和全部取代胰島素治療1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依從性的依據(jù)；另一方面，關(guān)注函要求相關(guān)方結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近三年的權(quán)益變動及評估情況，并結(jié)合可比上市公司估值情況，說明科信美德估值的合理性。

刻意回避關(guān)聯(lián)關(guān)系

實際上，除業(yè)務(wù)考量之外，九芝堂豪賭、擬巨資入股科信美德幕后還存在明顯的利益考量。在此之前，北京瑞美德生物醫(yī)藥科技有限公司、劉梅森、九芝堂為科信美德前三大股東，分別持股62.69%、26.87%、5.8%。

據(jù)披露，北京瑞美德生物醫(yī)藥科技有限公司為 REMD Biotherapeutics Inc 全資子公司，其實際控制人為嚴(yán)海。而九芝堂控股股東、實際控制人李振國的女兒李鶴持有REMD Biotherapeutics Inc 約22%的股權(quán)。

科信美德第二大股東、該次股權(quán)交易中的轉(zhuǎn)出方劉梅森的身份更是微妙。

根據(jù)披露，此前，劉梅森接觸到REMD-477 技術(shù)發(fā)明人嚴(yán)海，“深知REMD-477 項目的稀缺性、創(chuàng)新性，以及巨大的市場價值和商業(yè)價值，投資 REMD-477合作成立科信美德?！?018年6月收購公告還稱，劉梅森現(xiàn)任科信美德董事、牡丹江霖潤藥用輔料有限責(zé)任公司總經(jīng)理。

事實并不這么簡單。

湖南證監(jiān)局在警示函中指出，經(jīng)查，交易對方劉梅森現(xiàn)任職的牡丹江霖潤藥用輔料有限責(zé)任公司為九芝堂董事長李振國實際控制；劉梅森投資交易標(biāo)的資金6000萬元來源于李振國。九芝堂未充分披露上述信息。

這一問題正是此前關(guān)注函擔(dān)憂所在。深交所關(guān)注函曾要求相關(guān)方說明劉梅森與其他方合作成立科信美德的出資金額、資金來源，是否存在股份代持情形。

警示函同時認(rèn)定，九芝堂董事劉國超認(rèn)繳廈門藍(lán)圖清創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“廈門藍(lán)圖”）99%的出資額。因此，廈門藍(lán)圖為九芝堂關(guān)聯(lián)法人。廈門藍(lán)圖持有科信美德0.86%的股權(quán)，九芝堂購買劉梅森所持有的科信美德股權(quán)，將與關(guān)聯(lián)方廈門藍(lán)圖構(gòu)成共同投資科信美德。按規(guī)定，該次交易應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，但九芝堂既未將該次交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易并予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

涉嫌信披違規(guī)遭嚴(yán)查

對問詢函三緘其口的九芝堂于2018年7月再次發(fā)布公告，披露終止受讓科信美德股權(quán)。對于終止原因，九芝堂稱是因為REMD-477項目雖具有獨創(chuàng)性，但也有一定的研發(fā)風(fēng)險，綜合考慮公司資金安排、整體規(guī)劃等因素，公司認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)受讓科信美德股權(quán)的有關(guān)條件尚不成熟。

股權(quán)受讓雖可終止，但此前的披露問題尚存。九芝堂在深交所就股權(quán)交易一系列的16個問題上，始終沒有作出合理解釋。

2018年12月底，深交所曾披露其密切關(guān)注的虛假申報、反向交易等證券異常交易行為，涉及對11起上市公司重大事項進(jìn)行核查，并上報證監(jiān)會5起涉嫌違法違規(guī)案件線索。首當(dāng)其沖的案例，便是九芝堂受讓科信美德股權(quán)時未充分披露交易對手方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并對本次交易定價過程未充分、準(zhǔn)確披露。